セキュリティサービスに関するマスターサービス契約(「MSA」)は、デル株式会社または第 2.8 条に定義する関連会社(「デル」)と、注文書または SOW(以下に定義)にて特定されたお客様または第2.8条に定義する関連会社との間で、 注文書または SOWの発効日を発効日として 締結されます。 MSAは、後に定義する「本サービス」の提供条件に関して、デルとお客様の間の関係を規定するものとします。 デルとお客様は、以下の条件に合意します。

1. サービス、本機器、優先順位

1.1 サービス  MSAの契約期間中、デルはMSAの条件に従って、(i) マネージドセキュリティサービス(「MSSサービス」)、(ii) お客様が第1.1 条に基づいて発注したセキュリティリスク・コンサルティングサービス(「コンサルティングサービス」)を提供するものとします。 MSS サービスとコンサルティングサービスを、総称して、以下「本サービス」といいます。

本サービスは、 1 通または複数の注文書(「注文書」)またはサービス仕様書(「SOW」)において特定されます。お客様が発注したMSSサービスの詳細な条件は、注文書またはSOWに添付されたサービス記述書またはサービスレベルアグリーメント(「SLA」)に記載され、当該注文書およびSOWの一部を構成するものとします。全ての有効な注文書およびサービス仕様書には、(i)提供される本サービスおよび該当する場合はSLA、(ii)本サービスの提供期間、(iii)本サービスの対価および支払方法、および(iv)その他両当事者で合意した事項が記載され、MSAが適用されるものとします 。

1.2 本機器  注文書に従って、お客様が購入した機器またはハードウェア(「お客様購入機器」)を除き、デルはお客様が MSS サービスを受ける為に必要な機器またはハードウェア(「本機器」)をお客様に提供します。お客様は、 MSA、または適用される注文書の契約期間の満了時または終了時のいずれか早い時期に、すべての本機器をデルに返却し、お客様購入機器に搭載されたすべてのソフトウェア(第5条に定義)を消去、破棄し、またはその使用を中止するものとします。当該本機器が、お客様から返却されない場合、お客様は、本機器のその時点での代替品取得費用を負担する責任を負います。

1.3 優先順位   MSAの条件と注文書/SOW(添付別紙または資料を含む)の条件が抵触する場合は、注文書/SOWの条件が、当該注文書/SOWの範囲において優先的に適用されるものとします。

2. サービス料金、税金、請求書と支払

2.1 サービス料金  サービスに適用されるデルのサービス料金は、各注文書 /SOWに記載されるものとします。

2.2 MSSサービスの料金  MSS サービスに適用されるデル のサービス料金は、サービス料金および本機器の設置・配送費用(初回の請求のみ)から構成され、注文書に記載されるものとします。注文書に基づいて発注されたMSS サービスは、両当事者がサービス開始確認書(「サービス開始確認書」)にて書面で合意した MSS サービスの開始日(「サービス開始日」)に開始するものとし、サービス開始確認書またはその他の書面によるサービス開始日の合意がない場合は、 MSS サービスの接続開始日(「接続開始日」)をサービス開始日とします。

本条において MSSサービスの接続開始日とは、スレット・インテリジェンスサービスを除くMSS サービスについては、契約対象のお客様のデバイスがデルのオンラインのお客様ポータル(「ポータル」)と最初の通信を確立した日とし、スレット・インテリジェンスサービスについては、お客様がポータルに最初にアクセス可能になった日を指すものとします。デルは、サービス開始日以降、 MSSサービスの料金をお客様に請求することができます。 接続開始日をサービス開始日とする場合、お客様は、注文書 /SOWに基づく階層内の全デバイス数(適用される注文書に記載)の料金を、最初のデバイスのサービス開始日に請求されるものとします。その後、統合されていないデバイスがある場合、お客様は、ポータル経由で当該デバイスを統合する責任を負うものとします。

2.3 変更管理  変更」とは、 (i)本サービスの提供または本サービスの構成に関する修正もしくは変更、 (ii) 本サービスに対するお客様の費用の変更、または (iii) お客様とデルが書面で合意した変更を意味します。本サービスの提供期間中、お客様およびデルは本サービスに関する変更を申し入れることができます。注文書 /SOW に対する変更は、 (i) お客様およびデルによって合意され、 (ii) お客様およびデルの権限ある責任者により承認され、 (iii) 変更記述書(「変更記述書」)または注文書 /SOWに対する変更、修正、追記、新設された条件が明記されたその他の書面による合意によって記録されるものとします。

2.4 お客様施設での作業 本サービスを実装、実施または提供するために、デルがお客様の施設に立ち入る必要がある場合、デルは、出張が含まれることが記載された注文書 /SOWに基づく発注により、お客様の出張承認を得ることとし、デルの旅費規程または該当する注文書/SOWに規定されたその他の旅費規程に従うものとします。お客様は、本サービスの実装、実施、提供に関連して発生した合理的で現実に発生した、宿泊費、交通費、食費その他の出張費用をデルに支払うものとします。

2.5 税金 お客様は、本サービスの利益を受ける国または地域において、 MSAに基づき提供された本サービスに課されるすべての税金と料金、またはMSAに基づき請求される金額の支払いについて、お客様自身とその関連会社を代表して責任を負うものとします。これには、法人税、使用税、消費税、付加価値税、またはこれらに相当するその他の税金が含まれますが、(i)お客様が提出した有効な再販証明書または非課税証明書の対象となる税金、または(ii)デルの法人所得またはデルおよび従業員の雇用関係に掛かる税金は含まれません。源泉徴収税の対象となる支払いが発生した場合、お客様は、支払い金額から当該税金を控除し、適用される税法に従って、適切な税務署に納税するものとします。 お客様は、これらの納税を証明する領収書または文書を速やかにデルに提出するものとします。お客様が、適用される税金の源泉徴収を怠ったことに起因して発生した源泉徴収税、罰金、または利息の支払いについて、デルは責任を負わないものとします。

2.6 請求および支払い デル は、注文書 /SOWに規定または詳述される請求条件に従って、お客様に請求します。適用される注文書/SOWに別途定める場合を除き、(i)MSAに基づくすべての手数料、料金、支払い、その他の金額は、日本円とし、 (ii)異議のない支払金額は、お客様に電子的に送付される請求書の日付から30 日以内(「請求書の支払期日」)に支払われるものとします。

2.7異議および料金の不払い   お客様は、請求書の支払期日までに支払うべき金額としてデルが請求した金額の全部または一部について、合理的にかつ誠意をもって異議を申し立てる権利を有します。ただし、お客様は、請求書の支払期日前に、 (i)異議のない請求金額を期限通りに支払い、(ii)異議のある請求金額およびその根拠の合理的な詳細を記載した書面をデルに送付します。 本条に基づきお客様が誠意を持って異議を申し立てた金額を除き、デルは、請求書の支払期日までの未払金額に対して月利 1.5 %、または法律で認められる最高利率のいずれか低い方を適用した額を遅延利息としてお客様に請求する権利を留保します。またデルは、お客様に対して事前に書面で通知することにより、未払金額を受領するまで本サービスの提供を留保する権利を有するものとします。

2.8 関連会社 当事者に関連して使用される「関連会社」という用語は、直接的または間接的に、 1 つ以上の媒介を通じて、当該当事者を支配する組織、当該当事者によって支配される組織、または当該当事者と共通の支配下にある組織を意味します。「お客様」には、次のお客様の関連会社を含む場合があるものとします。 (i)デルからMSAに基づき本サービスを利用する旨の承諾を得て、本サービスに関する注文書/SOW をデルに対して直接発注する関連会社(「直接発注するお客様の関連会社」)または当該サービスに関する注文書 /SOWをお客様が関連会社のために発注することにより発注する関連会社、(ii) お客様が本サービスを利用することにより利益を受ける関連会社、または(iii) お客様が利用する本サービスの履行に関連してデルに提供されるデータに、自己のデータが含まれ、アクセスされ、受け取られる関連会社。お客様は、お客様の関連会社に関して(A)お客様が、各お客様の関連会社から、デルが本サービスの提供に関してお客様の関連会社のネットワークおよびデータにアクセスすることについて必要な同意を得ていること、および、(B) 各お客様の関連会社がMSAの条件に法的に拘束されることに同意することを表明し保証します。両当事者は、直接発注するお客様の関連会社を除き、お客様の関連会社はMSAに関して利益を受ける第三者に該当することを意図するものではなく、デルに対して直接請求を行う権利を有しないものとします。直接発注するお客様の関連会社を除き、お客様は本サービスの提供を受け、または、アクセス権を有するお客様の関連会社によるMSAの契約違反に対してすべての責任を負うものとします。

また、日本国外に拠点を持つお客様の関連会社(「お客様の海外関連会社」)が、 MSAに基づき本サービスを購入する場合、お客様の海外関連会社は、(i)本サービスの注文書および/ または作業範囲記述書を、デルの現地関連会社(「デルの現地関連会社」)と直接締結するものとし、 (ii) お客様は、お客様の海外関連会社のために、現地に特有の条件を定めた覚書を締結するものとします。MSAに基づき本サービスを履行、提供、または利用する各当事者の関連会社に関して、MSAにおけるデルおよびお客様という記載はすべて、それぞれの関連会社を指すものとみなされます。

2.9 第三者製品の購入  お客様が、注文書または SOW に基づき、デルを介して第三者製品またはサービス(「第三者製品」)を購入する場合、または今後購入することになった場合、お客様は、必要に応じて、当該第三者製品に関連して当該注文書または SOWに添付される最終使用者向け使用許諾条件を含む、第三者から提示される第三者製品に関する条件を遵守するものとします。

3. MSAの契約期間、注文書およびSOW

3.1 MSAの契約期間 MSAの期間は、発効日に始まり、MSAに基づくすべての注文書およびSOWの満了もしくは終了まで、またはMSAがその規定に従って終了されるまで継続するものとします。

3.2 注文書/SOWの契約期間 本サービスの契約期間は、適用される注文書またはSOWに記載されます。

4. 契約の解除

4.1 契約違反による解除  いずれの当事者も、相手方に MSA(注文書/SOWを含む)に基づく重大な義務の不履行があり、当該不履行についての書面の通知後30日以内に当該不履行が是正されない場合には、MSA、または有効な注文書およびSOWを終了することができます。 MSA、または有効な注文書またはSOWが、デルの契約違反以外の理由でお客様により本サービスの契約終了日以前に終了された場合、お客様は、デルに対して、以下を支払うことに同意するものとします。(i)コンサルティングサービスに関し、当該終了日時点で提供済みの適用されるSOWに記載されたコンサルティングサービスの未払い料金全額、および(ii)MSSサービスに関し、適用される注文書が解除される日までに提供する未払いのMSSサービス料金および残存期間中に支払うべきものとなるMSSサービス料金と同じ額の違約金。 お客様が、デルの違反の結果として、MSA、または有効な注文書またはSOWを終了する場合、お客様がサービス料金を前払いしている限りにおいて、デルは、当該終了日以降の期間に基づく前払い料金があるときは、これに相当する前払い料金を返金するものとします。

4.2 支払い不能による契約終了  いずれの当事者も、相手方が以下のいずれかに該当する場合には、書面通知の送付をもって、 MSAを終了できます。(a) 相手方当事者が破産、会社更生手続、民事再生手続、特別清算破産命令の対象となり、支払不能に陥った場合、(b) 債権者との債務整理若しくは債務免除若しくは債権者のための譲渡をした場合、(c)相手方当事者のいずれかの資産が第三者からの差押、仮差押、仮処分差押え(方式の如何を問いません)の対象となる場合、(d)相手方の解散

4.3 契約終了の効果  特定の注文書または SOWが終了または満了した場合、黙示その他の方法により、MSA、または他の有効な注文書/SOWが終了するとはみなされないものとします。 ただし、 MSAが終了された場合、有効な注文書またはSOWも終了するものとします。

5. MSSサービスソフトウェア、制限事項

デルはお客様に対し、 MSSサービスを受けるために必要な (i) ユーザーID、トークン、パスワード、(ii) アクセス権およびソフトウェア(オブジェクトコード形式のみ)の使用権、 (iii) デジタル署名、および(iv) ポータルへのアクセス権および使用権(「本ソフトウェア」)、および、 MSSサービスに関して適用される書面による指示および/ またはポリシーの印刷文書もしくは電子文書(「本ドキュメント」、 MSS サービス、本機器、および本ソフトウェアと合わせ総称して「本製品」)、または、 MSSサービスを受けポータルにアクセスするためにお客様が必要なその組み合わせを提供するものとします。デルはお客様に対し、下記の制限事項に従って、MSSサービスの有効期間中に、お客様とお客様の関連会社が、お客様に提供された製品にアクセスし、これを使用するための限定的、譲渡不可、ロイヤルティ不要、および非独占的なライセンスを許諾します。

お客様は、( i)本製品を、お客様または本契約に基づきMSSサービスを購入するお客様の関連会社の社内のセキュリティ目的で使用するものとし、(ii)お客様自身、お客様の関連会社、または第三者のために、以下を行わないものとします。(a)本製品の販売、貸出、ライセンス許諾、譲渡、配布、移転、(b )本ソフトウェアの 暗号解読、逆コンパイル、逆アセンブル、再構成、翻訳、リバースエンジニアリンク、もしくはソースコードの取得、( c)本ソフトウェアまたは本ドキュメントのコピー(内部使用目的で合理的な数のドキュメントのコピーを作成することはできますが、その場合、デルまたはそのサプライヤのすべての所有権表示を当該コピー上に複製するものとします)、または(d)本ソフトウェア、本ドキュメント、または本機器から、デルもしくはそのサプライヤの所有権、または機密保持を示す文言または指示の削除。 またお客様は、以下を行わず、関連会社ではない第三者に許可しないものとします。(I)本製品のタイムシェアリング、アウトソーシング、サービスビューロ、ホスティング、アプリケーションサービス提供、またはマネージドサービス提供を目的とした使用、(II)本ソフトウェアまたは本機器の何らかの変更、および(III)本製品の関連会社ではない第三者に対する譲渡、移転、配布、アクセス提供、またはその他の方法による関連会社ではない第三者との共同使用、第三者のための使用(第14.1条に基づき許可される場合を除く)。

第 5条は、MSAの満了または終了後も存続するものとします。

6. 所有権

6.1 お客様の所有権 お客様は、 MSA に従って、デルにお客様の個人情報を含むお客様データ(各々以下に定義)を送信するために必要な権利、権能および権原を有していることを表明し、保証するものとします。お客様とデルとの間において、お客様は、以下に関する権利、権原、および権益をすべて所有しているものとします。( i )デルの本サービスの提供に関連して、お客様またはお客様の関連会社がデルまたはデルの関連会社に提供するデータ、デルがアクセスもしくは使用するお客様またはお客様の関連会社のデータ、お客様またはお客様関連会社がデルまたはデルの関連会社もしくは本機器に送信するお客様およびお客様の関連会社のデータ(以下、お客様とお客様の関連会社のデータを総称して「お客様データ」)。お客様データには、本サービスに関連して生成された書面または印刷によるサマリー、分析、レポートが含まれますが、これらに限定されません。( ii) MSA に基づき本サービスを提供する過程でデルが利用できるようになったお客様の特許、著作権、商標、企業秘密、その他の専有情報を含む、すべての知的財産(「知的財産」)、および( iii) MSA に関連してデルが取得したお客様またはお客様の関連会社のすべての機密情報または専有情報。この情報には、お客様データ(お客様の個人情報を含む)、お客様レポート(第 6.3 条に定義)、および本第( iii )号に基づくいずれの場合にも、お客様のその他のファイル、文書、および関連資料が含まれますが、これらに限定されません。

お客様は、デルに対し、 MSA によって意図されるセキュリティ関連サービスおよびデルが製品およびサービスを開発および改良する目的(「利用目的」)の範囲で、お客様の個人情報を含むお客様データを使用するための、限定的かつ非独占的なライセンスを許諾し、デルはこれに同意するものとします。 MSAによって、お客様データの権利、権原、または権益、または関連する知的財産権が、デルまたは第三者に移転または譲渡されることはありません。ただし、MSAに従って許諾される、取消可能な限定的使用権を除きます。

6.2 デルの所有権  お客様とデルとの間において、デルは、本製品および本サービスのすべての権利、権原、および権益を所有するものとします。 MSAによって、本製品および本サービスの権利、権原、権益、または関連する知的財産権が、お客様または第三者に移転または譲渡されることはありません。ただし、MSAに従って許諾される、取消可能な限定的使用権を除きます。 デルは、本ドキュメントのすべての所有権を保持するものとします。 デルは、注文書に従って、お客様購入機器に搭載されたデルの知的財産を除き、お客様購入機器の権利、権原、および権益をお客様に譲渡することに同意するものとします。また、お客様は、デルが、本サービスおよび/ または本製品に含まれるあらゆる著作物(総称して「本著作物」)に関するすべての知的財産の権利、権原、および権益を所有していることに同意するものとします。本著作物には、 MSAに基づく本サービスの実施に関連してデルが開発した、デルの顧客基盤全体に一般的適用性を持つすべての発明、手法、プロセス、コンピュータプログラム(ソースコードまたはオブジェクトコードを含む)、およびそのすべての強化と修正が含まれますが、これに限定されません。またお客様は、本著作物に関してお客様が有する可能性のある著作権(日本の著作権法第27条と第28条に基づく権利、およびこれに相当する外国の権利を含む)の権利、権原、および権益をデルに譲渡するものとします。ただし、本著作物には、第8条に定義するお客様機密情報、第6.3条に定義するお客様レポートその他のお客様またはお客様の関連会社に帰属、言及、特定もしくは関連する情報は含まれないものとします。上記を制限することなく、デルは、脅威対策インテリジェンスサービスの提供において、お客様が入手できるアドバイザリーデータ、脅威データ、脆弱性データ、分析、サマリー、速報、および情報(「TIレポート」)に関するすべての知的財産の権利、権原、および権益をすべて所有するものとします。 本サービスの契約期間中、デルは、お客様に対し、お客様またはお客様の関連会社の社内セキュリティの目的でのみ、MSAに基づくサービスを受ける場合に限り、本著作物およびTIレポートを使用する限定的かつ非独占的なライセンスを許諾します。お客様は、デルによる本製品、本サービス、本著作物およびTIレポートの使用許諾権は、各注文書/SOW、またはMSAの終了または解除により終了することに同意します

6.3 お客様レポート お客様は、本サービスに関連してお客様のために、独自にかつ独占的に作成された書面によるサマリー、レポート、分析、調査結果、およびその他の情報もしくは文書のうち、注文書 /SOW に規定されたもの(「お客様レポート」)について、すべての権利、権原、および権益を所有するものとします。 お客様が、お客様レポートまたはそこに記載された情報を、無関係の関連会社ではない第三者に提供した場合でも、当該関連会社ではない第三者は、いかなる目的または方法によっても、お客様レポートまたはその内容の使用権を得ることはありません。また、デルは、お客様レポートまたはその内容の関連会社ではない第三者による使用に起因または関連して発生した損害(予見可能性の有無にかかわらず、直接的損害、間接的損害、結果的損害、付随的損害、特別損害、または懲罰的損害を含む)について、すべての責任を明示的に否認します。

第 6条は、MSAの満了または終了後も存続するものとします。

7. お客様の協力

お客様は、デルによる本サービスの実施および提供は、デルによる本サービスの履行、提供または実施に合理的に必要で、合理的に要請されるとみなされる、以下の条件に基づくことに同意するものとします。( A)お客様の従業員、設備、機器、ハードウェア、ネットワーク、および情報へのアクセスを、安全かつ危険のない方法でお客様が提供すること、および(B)お客様が適時に意思決定を行い、必要な情報を提供し、承認または許可を付与すること。 お客様は、デルが本サービスを実施するために必要な許可、承認または同意を速やかに取得し、デルに提供するものとします。 MSAに基づくデルの義務の不履行が、MSAまたは適用される注文書/SOW(適用されるSLAを含むが、これに限られない)に基づくお客様の責任の履行遅延または不履行にのみ起因する場合、デルは、当該不履行について免責されるものとします。

8. 機密保持

本サービスの実施において、お客様とデルは、相手方の公知でない情報にアクセスしたり、公知でない情報の開示を受けたりする可能性があります。この情報には、機密であると指定されるか、開示の状況に基づき機密扱いすべきソフトウェア、製品計画、マーケティングおよび販売情報、顧客リスト、「ノウハウ」、または企業秘密(総称して「機密情報」)が含まれますが、これらに限定されません。 機密情報は、第三者と共有することはできません。ただし、 MSAの履行義務に関連して知る必要のあるデルまたはお客様の従業員(社員、代理人、および下請業者を含む)が、MSAの条件と同等以上の制限的な条件に基づき当該秘密情報を扱うことに同意した場合、当該従業員に対する開示を除きます。 各当事者は、機密情報の機密を保持するために、自己の同様の性質を持つ機密情報に関して払う注意と同等以上の(ただし、いかなる場合も、商業的に妥当な注意義務の基準を下回らない)注意を払うことにより、必要な予防措置を講じることに同意するものとします。上記の情報には、以下の情報は含まれないものとします。(A)当事者が、相手方から取得する前に知得していた情報、または受領当事者の過失によることなく公知であるか、公知となった情報、(B)受領当事者が、MSAの当事者以外の情報源から取得した情報、(C)当事者がMSAの条件に違反することなく、独自で開発した情報、または(D)当事者が、裁判所または政府機関の命令に応じて開示する必要がある情報(ただし、開示に関する事前通知を相手方に送付することを条件とする)。

MSAおよび本サービスの契約期間中、デルは、(a)デルが管理するお客様データを権限のない使用、変更、アクセスまたは開示から保護し、(b)以下に定義するセキュリティ義務違反を検知または防御し、(c) デル従業員および代理人に対して機密保持に関する適切な教育を行い、デルの管理下にあるお客様データのセキュリティを保持することを保証する目的で、合理的で適切な保護措置を講じるものとします。

デルは、 MSA に違反するお客様データまたはお客様機密情報の使用または開示(「セキュリティ義務違反」)を確認した場合、お客様に対して速やかに通知するものとします。

デルは、一年に一度、米国公認会計士協会が発行した信頼と実績のある会計事務所からサービス組織に関する Statement Standards for Attestation Engagements (「SSAE」)16 に基づく監査(「セキュリティ監査」)を受け、当該監査法人から Service Organization Control (「SOC」)1 Type II 報告書(または業界標準でなくなった場合は、同等の基準に基づく報告書)(「監査報告書」)の発行を受けるものとし、監査報告書には少なくとも、 MSAに基づくセキュリティポリシー、手続および管理を含むものとします。デルは、お客様の要求に応じて、デルの最新の監査報告書の写しを提供します。 お客様は、SSAE16およびMSAの規定に基づきデルが提供するデルのセキュリティコントロール、ポリシー、手続、その他の情報がデルの機密情報であることに同意し、MSA第8条を含むMSAの規定に基づいて取り扱うものとします。

第 8条は、MSAの満了または終了後3年間存続するものとします。ただし、MSAの満了後または終了後も受領当事者の管理下に置かれた機密情報については、当該機密情報が受領当事者の管理下にある限り、機密保持義務が存続するものとします。

9. 保証および責任の制限、コンサルティングサービスの免責事項

9.1 保証 デル は、本サービスが (i) 本サービスを履行する者が適切なトレーニングを受け履行する能力があり、(ii)本サービスが注文書/SOWに基づいて適切かつ専門的に実行されることを保証します。 第9.1条に明示的に定める場合を除き、 デル (その関連会社、下請業者、および代理人を含む)およびそれぞれの従業員、取締役、および役員(総称してデル当事者」)は、本製品、本サービス、またはお客様レポートについて、明示または黙示の保証を一切行いません。この保証には、商品性、特定目的に対する適合性、性能、適切性、もしくは非侵害性の保証、または第三者製品関連する保証が含まれますが、これらに限定されません。

9.2責任の制限

9.2.1  デル当事者およびお客様は、 MSAに起因または関連する付随的損害、間接的損害、懲罰的損害、特別損害、または結果的損害について、一切の責任を負いません。

9.2.2  第9.2.1条の規定に関わらず、いずれの当事者も、以下についての責任を負わないものとします。(A)収益、所得、利益、または貯蓄の損失、(B)消失または破損したデータまたはソフトウェア、システムまたはネットワークの使用不能損失または回復不能損失(C)ビジネス機会の消失、または(D)ビジネスの中断または稼動停止時間。

9.2.3  MSAに起因または関連するデルの損害賠償責任の総額は(契約、不法行為、またはその他に基づくかを問わず)、以下の金額を超えることはないものとします。(A)MSSサービスに関連し、当該賠償請求の原因となるMSSサービスの対価として当該賠償請求時から遡って12ヶ月間にお客様が支払った金額、および(B)コンサルティングサービスに関連し、当該賠償請求の原因となるSOWの金額。

9.2.4  上記の制限、除外、および免責は、当該損害賠償請求が、契約、保証、厳格責任、過失、不法行為またはその他に基づくかにかかわらず、適用されるものとします。 MSAの制限が、適用法で禁止される場合、両当事者は、当該制限が自動的に修正されることに同意します。ただし、この修正は、かかる法律に基づき可能な限り当該制限を許容可能なものにする範囲においてのみ行われるものとします。両当事者は、MSAに定める責任の制限が、 デル によるお客様への本サービスおよび /または本製品の販売に対する約因の一部を構成する、合意されたリスク分担であること、また当該制限は、限定的な救済が本来の目的を果たさなかった場合、および当事者が当該責任の可能性について知らされていた場合でも適用されることに同意するものとします。

9.2.5 一部のコンサルティングサービスは、特定の最終結果や成果物を目的とするのではなく、定義されたサンプリング手法に従って行われます。当該サンプリング手法は、結果の正確性および信頼性に対する影響を最小限に抑えながら費用を抑制することを目的としています。この手法の本質的なリスクおよび制限のため、デルは、 (i) テスト、アセスメント、フォレンジック調査、または修正方法に関する結果、または(ii)弱点、コンプライアンス違反または脆弱性の検知を保証することができません((i)および(ii) を総称し「リスクおよび制限」)。お客様は、リスクおよび制限が存在することを承諾し、これに同意するものとします。 SOW に従ってお客様提供されるコンサルティングサービスの種類に応じ、別紙A が適宜適用されます。

第 9条は、MSAの満了または終了後も存続するものとします。

10. 補償

補償される当事者」とは、デルについてはデル、関連会社および下請業者、ならびにその取締役、執行役員、従業員、契約社員および代理人を指し、お客様については、お客様、関連会社ならびにその取締役、執行役員、従業員、契約社員および代理人を指します。

10,1 デルによる補償  デルは、デルによって用意または作成され、 MSA に従って提供された本製品、本サービス、またはお客様レポートが、これらがデルによってお客様のために実施または作成された国において法的強制力を持つ第三者の特許、著作権、企業秘密、またはその他の知的財産権を侵害しているまたは不正に使用している旨の第三者の請求または訴訟(「補償対象請求」)から、現実に発生し、または最終的に確定した損害、経費、責任、費用(合理的で現実に発生した弁護士費用を含む)(「損害賠償」)の範囲においてお客様の補償される当事者を防御し、補償し、損害を与えないものとします。 第 10.1条に基づく補償対象請求が発生した場合、または補償対象請求が発生する可能性があるとデルが判断した場合、デル は、自己の裁量により、以下を行うものとします。 ( A)お客様が当該本製品、本サービス、またはお客様レポートを引き続き使用するための権利をお客様のために取得する、(B)侵害のないよう当該本製品、本サービス、またはお客様レポートを修正する、または(C)当該本製品、本サービス、またはお客様レポートを、侵害のない同等品と交換する。(A)、(B)または(C)の対応が合理的に取れなかった場合、両当事者は自己の裁量でMSAおよび関連する注文書/SOWを解除することができるものとし、デルは侵害の申立てを受けた当該本製品、本サービス、またはお客様レポートの、比例配分により算出された未実施または未提供分の前払い料金を返金します。上記にかかわらず、デルは、以下に起因する請求について、第10.1条に基づく義務を負わないものとします。(A)デルによって、またはデルに代わって実施されたものではない本製品、本サービス、またはお客様レポートの修正、または(B)お客様またはお客様の代理人による第三者の製品またはサービスと関連する、本製品、本サービス、またはお客様レポートの組み合わせ、運用、または使用(当該組み合わせが侵害の原因である場合)。

10.2 お客様による補償  お客様は、第三者の以下の主張による請求または訴訟から、現実に発生し、または最終的に確定した損害賠償の範囲でデルの補償される当事者を防御し、補償し、損害を与えないものとします。( i) お客様データがデルによりアクセス、提供、受領された地域における著作権を侵害している、あるいは当該地域の法律に基づき法的強制力を持つ企業秘密を不正利用している、またはお客様のプライバシーポリシーもしくは適用法(もしくはこれに基づき公布された規制)に違反してデルに不適切に提供されているとの請求または訴訟、( ii)お客様の関連会社(直接発注するお客様の関連会社を除く)による本サービスに関する請求または訴訟。誤解を避けるために、第10.2条(ii)に規定するお客様の補償責任は、MSAに基づくお客様の権利または救済に影響を与えないものとします。

10.3 共通の一般補償  各当事者は、 第三者の以下の主張による請求または訴訟から相手方を防御し、補償し、損害を与えないものとします。 (i)補償する当事者の重大な過失または故意の不法行為に起因して発生した人身被害(死亡を含む)または有形の財産に対する損害、および(ii)補償する当事者の輸出規制関連の法律、規制または規則の違反または違反の申立て。

10.4 補償手続  補償される当事者は、 (i)補償の請求、訴訟、手続について、補償する当事者に対し、速やかに申立てを書面で通知し(ただし、通知義務の不履行は、それにより不利益を与えない限り、補償する当事者の義務を免除するものではないものとします)、(ii)補償する当事者に請求、訴訟、手続または和解交渉の申立てに対する防御および処理を管理する排他的権利を付与するものとします。いずれの当事者も、相手方当事者の書面による同意がない限り、相手方当事者の権利行使に影響を与え、または相手方当事者を当該第三者との条件に拘束する、第三者との契約を締結しないものとします。

10条の規定は、知的財産権の侵害または不正利用に関する各当事者の唯一かつ排他的な義務を定めるものです。

第 10条は、MSAの満了または終了後も存続するものとします。

11. 輸出

各当事者は、 MSAに基づく義務の履行に対して管轄権を有する政府当局のすべての適用法および規制を遵守するものとします。 お客様は、MSAに基づいて提供される本製品および本サービス(技術、認証および暗号化を含む)について、日本および米国の税関・輸出管理法が適用される可能性があり、日本および米国以外の国またはお客様若しくはお客様のシステムが所在する場所の国境外において提供されるまたは実行される場合があり、並びに本製品およびサービスが提供されるまたは受領される国の通関・輸出法令も適用される場合があることを認識するものとします。各当事者は、MSAに関連して適用されるこれらの法律および規則を遵守することに同意します。さらに、お客様が提供を受けていた国から本製品または本サービスを移転する場合、輸入および再輸出の規制の適用を受ける可能性があり、その場合、お客様が自己の責任で適用される規制に従う責任を負うものとします。デルが本製品に関する注文を承諾する場合、その承諾は日本、米国またはその他の国の輸出ライセンスの取得を条件とします。デルは、お客様がこれらのライセンスが取得できなかったこと、または証明書を発行できなかったことに伴う、本製品の納入遅延および不履行について責任を負わないものとします。

第 11条は、MSAの満了または終了後も存続するものとします。

12. データ・プライバシー

12.1 各当事者は、 MSAに基づいて取得しデルに開示されたお客様の個人情報のプライバシーおよび保護に関して、お客様がデルに提供するお客様の個人情報に係る法律を含む、適用されるすべての法律に基づく自らの義務を遵守することに同意します。お客様は、お客様の個人情報の加工(MSAに基づいてデルに開示されたお客様の個人情報のお客様による収集、使用、開示、保管および取り扱いも含まれます。)に関して、適用されるすべての法律を遵守しており、引き続き遵守することをデルに保証します。 お客様は、お客様の個人情報によって特定され得る個人が、個人情報の保護に関する法律(改正法を含み、「個人情報保護法」)および関連法令によって義務づけられている次の事項について通知を受けていることを表明し、保証します: (a) お客様の個人情報が利用目的の範囲内で第三者に提供される可能性があること、 (b) お客様の個人情報がお客様の個人情報を収集した国の域外にある国(異なるデータ保護規制が適用される可能性がある国)に越境して移転される可能性があること。 デルは、 MSAに基づいてデルに開示されたお客様の個人情報の取り扱いに関して、適用されるすべての法律を自らが遵守することをお客様に保証します。

12.2 デルは、デルの作為または不作為に起因してお客様から、またはお客様に対して訴訟上の請求を受けた場合でも、当該作為または不作為がお客様の指示、またはMSAの規定にデルが従ったことにより生じた範囲については、当該訴訟上の請求に対し責任を負いません。

12.3個人情報」とは、特定可能な個人に関する情報をいい、 (a) その個人が所在する国、または (b) その個人に関するデータが加工された国におけるプライバシーに関する法律または情報保護に関する法律により保護された情報が含まれます。「お客様の個人情報」とは、お客様が本契約に関連して随時デルに開示する個人情報をいいます。

第 12条は、MSAの満了または終了後も存続するものとします。

13. 反社会勢力の排除 デルおよびお客様は、相手方当事者に対し、次の各号の事項を確約します。 (i) 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者またはその構成員(「反社会的勢力」)ではないこと。 (ii)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役またはこれらに準ずる者をいう)が反社会的勢力でないこと。(iii)MSAに基づくMSSサービスまたはコンサルティングサービスの提供が終了するまでの間に、自らまたは第三者を利用して、相手方に対する脅迫的な言動または暴力を用いる行為、若しくは偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為をしないこと。デルまたはお客様が本条(i)または(ii)の確約に反したことが判明した場合、または(iii)の確約に反した行為をした場合、相手方当事者は、何らの催告を要せずして、MSAおよび有効な注文書/SOWを解除することができるものとします。

14. 重要な補則

14.1 独立契約者の関係、広報の禁止、譲渡、再委託 両当事者は独立した契約者です。 いずれの当事者も、 MSAに規定する場合を除き、明示または黙示を問わず、他方当事者の代理として行動したり、義務を負わせたりする権利、権能、または権限を有しません。 いずれの当事者も、相手方の事前の書面同意を得ることなく、その名称(内部使用に限られる場合を除く)、商標、ロゴ、または商号を使用しないものとします。 デルは、 MSA、またはMSAに基づく権利、責務、義務、または責任の全部または一部を、法の作用によるかを問わず、譲渡、再委託、または外注する権利を有します。ただし、デルは、MSAに基づく本サービスの実施に引き続き責任を負うものとします。 それ以外の場合は、いずれの当事者も、相手方の承諾なく、MSAを譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、合理的な理由なく、承諾を留保または遅延しないものとします。

14.2 完全合意、修正、契約の可分性、条項の見出し MSAおよび注文書およびSOWは、その主題に関する、デルとお客様の間の完全合意であり、従前の口頭および書面による了解、合意、連絡、およびお客様が本サービスに関連して発行する発注書に添付もしくは含まれる契約条件(両当事者間で締結された守秘契約またはプライバシー契約を含みますがこれに限定されません)のすべてに優先するものとします。 MSAの全部または一部の修正または変更は、両当事者の正式な代表者が署名した書面による場合を除き、効力または法的拘束力を有しないものとします。 ただし、 SLAについては、その修正が以下に該当する限りにおいて、 デル の合理的な裁量により、合理的に必要な場合には、 デル によって適宜修正できるものとします。( a) デル がその時点でお客様に提供している本サービス、サービスレベル、またはサービスクレジットに重大な悪影響を及ぼさない場合、および( b)同じ状況の デル のお客様すべてに関連して、効力を生じる場合 。 MSAの規定が無効または強制不能である場合、MSAの残りの規定は、完全に有効に存続するものとします。 条項の見出しは、参照のみを目的とし、MSAの意義または解釈に影響を与えないものとします。

14.3 不可抗力 いずれの当事者も MSA に基づく義務の不履行について、火災、洪水、戦争、禁輸措置、ストライキ、暴動または政府の介入など(ただしこれに限定されない)当事者が適切に制御できない状況(「不可抗力」)により履行が遅延した期間中、相手方に責を負わないものとします。ただし、かかる事態が生じた場合、遅延当事者はその旨(不可抗力)を相手方に書面にて直ちに通知するものとします。遅延当事者の義務の履行期間は、不可抗力の期間は免責されます。ただし、不可抗力の事態が 30日以上続く場合、または不可抗力によりお客様の支払が15営業日以上遅延する場合、相手方は遅延当事者に書面で通知することにより直ちに該当する注文書およびSOWを終了することができます。

14.4 通知 MSAに基づくデルに対する通知は、書面により、料金前払いの第1種郵便、または配達証明付国際宅配便を利用して、下記の住所、または書面にて指定されるその他の住所(ファックスまたは電子的方法を含む)宛てに送付するものとし、受領された時点で有効になります。

デル株式会社

気付:法務部

〒 212-8589            

神奈川県川崎市幸区

堀川町 580番地ソリッドスクエアビル

第 14.4条は、正式な契約の通知のみに適用されるもので、両当事者が合意した通常連絡のための電子メールやその他の方法による連絡を制限するものではありません。

14.5 準拠法、裁判地、および言語 両当事者は、MSA、それに基づくあらゆる販売、またはMSA、その解釈、違反、終了、もしくは有効性、またはMSAから生じた関係、または関連する購入に起因または関連してお客様と デル との間に発生したあらゆる請求、紛争、または論争(契約、不法行為、またはその他に基づくか、既存、現在、または未来であるかを問わず、制定法、普通法、および衡平法上の請求を含みます)は、抵触法に拘わらず、日本の法律に準拠するものとします。

両当事者は、 MSAに起因または関連する請求、訴訟原因、または紛争(根拠を問わない)は、日本の東京地方裁判所をもって第一審専属的管轄裁判所とすることに同意するものとします。お客様と デル は、日本の東京地方裁判所の人的裁判管轄権に服することに同意するものとし、当該裁判所による両当事者への管轄権の行使、および当該裁判所を裁判地とすることに対する一切の異議を放棄することに同意するものとします。

MSAは日本語によって解釈されるものとします。

14.6 紛争解決 両当事者は、MSA、またはMSA に基づく関連する購入に起因または関連する請求、または紛争または論争(「紛争」)が生じた場合(契約、不法行為、またはその他に基づくかを問わず)、訴訟ではなく、紛争解決の権限を与えられている担当者との直接交渉、または相互に合意した調停者による調停を通じて解決します。交渉または仲裁の存在または結果は、機密事項として扱われます。上記に関わらず、本条項に従い根本的な紛争の理非曲直は明らかになるとしても、一方の当事者には、現状維持、回復不能の損害防止、期限切れのリスク回避、または他の債権者に対する優位な立場の維持を目的として、一時的差し止め命令、仮差し止め命令、またはその他の衡平法上の救済を管轄裁判所に求める権利があります。両当事者は、紛争について相手方に通知してから 30日以内に当該紛争を解決できない場合、普通法上または衡平法上取り得るあらゆる救済を自由に求めることができるものとします。

別紙A

 

セキュリティサービスに適用: SOW にセキュリティスキャン、テスト、評価、フォレンジック、または修正サービス(「セキュリティサービス」)が含まれる場合、お客様は、デルが、多様な手法とソフトウェアツールを使用し、ネットワークリソース内のセキュリティ関連情報を調査し、実際のまたは可能性のあるセキュリティ上の欠陥や脆弱性を検出することを了解するものとします。お客様は、デルに対し、当該セキュリティサービス(およびセキュリティサービス等を実施するために、合理的に予期されるまたは合理的に必要なすべての作業とテスト)を、お客様が特定する IPアドレスを持つネットワークリソース上で実施することを許可するものとします。 お客様は、お客様が当該ネットワークリソースを所有していない場合は、デルがセキュリティサービスを提供できるように、該当する第三者からネットワークリソースに関する同意および承認を取得することを表明します。デルは、お客様と相互に合意した期間中に、セキュリティサービスを実施するものとします。 ペネトレーションテストや脆弱性評価などのセキュリティサービスは、バッファオーバーフロー、fat ping、オペレーティングシステムの特定のエクスプロイト、およびカスタムコードアプリケーションへの攻撃を発生させる可能性もありますが、意図的なDOS (「サービス拒否」)攻撃は含まれません。 さらに、お客様は、 MSAに記載されたセキュリティサービスは、お客様のシステムに関するサービスの中断または低下を招く可能性があることを承知し、これらのリスクと結果を受け入れることに同意するものとします。当該セキュリティサービスに関するSOWへ署名することにより、お客様は、MSAによって、デルが、お客様のシステムに関連してSOWに規定されたセキュリティサービスの一部またはすべてを提供することに同意し、許可するものとします。お客様はまた、デルのテスト完了後に、ネットワークコンピュータシステムを安全な構成に回復させる責任をお客様が負うことに同意するものとします。

 

コンプライアンスコンサルティングサービスに適用: SOW に、コンプライアンステストもしくは評価、またはその他の同様のコンプライアンスアドバイザリーサービス(「コンプライアンスサービス」)が含まれている場合、お客様は、デルのコンプライアンスサービスは法的な問題を扱い、これに関連しますが、 (i) デルが法的助言やサービスを提供しないこと、(ii)当該こんサービスのいかなる部分も法的助言とみなされたり、解釈されたり、これを構成したりするものではないこと、(iii)法的助言を提供するお客様自身の法律顧問を確保する最終的な責任は、お客様が負っていることを了解するものとします。 また、コンプライアンスサービスに関連してデルが提供するお客様レポートは、法律意見とはみなされず、お客様の法令遵守に関する証拠、証明、または保証として依拠することはできず、また依拠すべきものでもありません。

 

 

revised 25/05/17