La compra a Dell de productos, software y/o servicios se regirá por los siguientes términos y condiciones de venta, que Usted previamente aceptó y que sustituyen cualesquiera otros términos y condiciones entre las Partes:
Si usted es un cliente comercial (incluyendo pequeñas, medianas y grandes empresas, gobierno o entidades públicas) y tiene un contrato vigente con Dell, aplicarán los términos y condiciones acordados en dicho contrato. Si usted es un cliente comercial y no tiene un contrato vigente con Dell, le aplicarán los siguientes

Términos y Condiciones de Dell para la Venta de Productos y Servicios a Clientes Comerciales

1. Introducción

Los presentes Términos Comerciales de Venta (el “Acuerdo”), celebrado entre usted (“usted” o “Cliente”) y Dell, regirán la compra que usted efectúe y su uso de los Productos y Servicios de Dell. “Dell” significa Dell Puerto Rico Corp. o la Afiliada de Dell identificada en la documentación de venta de Dell. “Afiliada de Dell” significa una subsidiaria directa o indirecta de Dell Inc. ubicada en Puerto Rico. El presente Acuerdo entrará en vigencia ante el acaecimiento del primero de los siguientes hechos (i) la emisión por parte de usted de una orden de compra a Dell, (ii) la aceptación por parte de usted de los presentes términos y condiciones, o (iii) la celebración de un contrato entre usted y un revendedor que haga referencia al presente Acuerdo. Los Productos y Servicios se proporcionan únicamente para el uso interno que usted pueda darles y no podrán ser revendidos. Si usted hubiera efectuado la compra a través de un revendedor o distribuidor, los precios finales y los términos y condiciones de venta serán aplicables para usted y el revendedor o distribuidor. Sin embargo, el presente Acuerdo aplica respecto de la posesión que usted tenga y la utilización que usted le dé a los Productos y Servicios.

A. Definiciones. “Hardware” significa el hardware informático, dispositivos relacionados y otros accesorios incluyendo todos los componentes integrados (excluyendo el Software). “Software” significa todo software, biblioteca, utilidad, herramienta u otro código informático o código de programa, de formato código objeto (binario), y “Documentación” significa los medios de comunicación relacionados, materiales impresos, documentación online y en formato electrónico, incluyendo copias. “Productos” significa el Hardware, Software, o ambos. “Servicios” significa los servicios y Entregables proporcionados por Dell. “Entregables” significa los materiales tangibles, incluidos los informes, estudios, dibujos, software, manuales o procedimientos escritos y recomendaciones que Dell le hubiera proporcionado a usted en virtud de una Declaración de Trabajo. “Productos de Terceros” significa productos, software, o servicios que no sean fabricados o prestados por Dell.

B. Acuerdos Adicionales. El presente Acuerdo, los Acuerdos de Servicios y los Acuerdos de Software (cada uno, según se los define a continuación) forman un contrato legalmente vinculante entre usted y Dell. En caso de conflicto o ambigüedad, el Acuerdo de Servicios o el Acuerdo de Software correspondiente prevalecerá respecto del presente Acuerdo.

2. Plazo; Renovación Automática
 
El presente Acuerdo se mantendrá vigente hasta tanto la totalidad de los Servicios, garantías de los Productos, o licencias hubieran vencido o se hubieran terminado. Si usted hubiera efectuado una compra directamente de Dell, el Servicio de Hardware y las licencias no perpetuas de Software podrán renovarse si usted pagara una factura de renovación emitida por Dell o si usted continuara con el uso de los Servicios de Hardware o Software luego de vencido el plazo inicial. Si usted hubiera efectuado una compra a través de un revendedor, los términos y condiciones de pago para la renovación respecto del Servicio de Hardware y las licencias de Software serán aquellas que se hubieran acordado entre usted y el revendedor.
 
3. Cotizaciones, Pedidos, y Pago
 
Salvo por el inciso B, la presente Cláusula aplica únicamente respecto de compras efectuadas directamente a Dell.

A. Cotizaciones y Pedidos. “Pedido” significa el pedido que usted efectúe de Productos o Servicios, ya sea a través de www.dell.com.pr u otro proceso online, mediante la emisión de una orden de compra que haga referencia a una cotización de Dell, o mediante la firma de un formulario de pedido de Dell. Su Pedido está sujeto a la aceptación de Dell. La aceptación de un Pedido es independiente a la de cualquier otro Pedido. Los precios cotizados se encuentran vigentes hasta la fecha de vencimiento de la cotización, pero podrán modificarse debido a faltas en los materiales o recursos, un incremento en el costo de fabricación, u otros factores. Los pedidos de Productos de Terceros se encuentran sujetos a disponibilidad y sólo podrán ser cancelados por Dell. Dell no será responsables por errores de precio, tipográficos u otros errores en ninguna oferta y podrá cancelar los pedidos que se encuentren afectados por dichos errores.

B. Productos o Servicios Modificados o Discontinuos. Dell podrá revisar o discontinuar Productos y Servicios en cualquier momento, incluso con posterioridad a que el Cliente hubiera efectuado un Pedido, pero con anterioridad al envío o prestación por parte de Dell. Como consecuencia de ello, los Productos y Servicios que el Cliente reciba podrán diferir de aquellos que se hubieran pedido. Sin embargo, los Productos marca Dell deberán cumplir sustancialmente con todas las especificaciones publicadas respecto de los Productos o tener especificaciones superiores. Las partes utilizadas en la reparación o prestación de los Servicios podrán ser nuevas, equivalentes a nuevas, o reacondicionadas.

C. Gastos de Envío; Título; Riesgo de Pérdida. Los gastos de envío y manipulación no se encuentran incluidos en los precios de los Productos salvo que se hubiera indicado expresamente lo contrario al momento de la venta. El título respecto del Hardware pasa de Dell al Cliente al momento del envío. Las pérdidas o daños ocasionados durante el envío (incluyéndose las devoluciones) son de responsabilidad de la parte que hubiera elegido al transportista. Las fechas de envío y entrega son meramente estimativas. Usted debe notificar a Dell dentro de los 21 días de la fecha de su factura si usted tuviera conocimiento de que alguna parte de su Pedido se encontrara en falta, equivocada o dañada.

D. Pago. Las facturas se encuentran vencidas y pagaderas en el plazo indicado en su factura o, si no estuviera indicado allí, dentro de los 30 días de la fecha de la factura. El pago deberá efectuarse en el método y moneda que hubiera sido indicado por Dell. La aprobación de crédito podrá revocarse en cualquier momento. Dell podrá facturar partes de un Pedido de forma separada o conjunta en una sola factura. Todas las facturas se considerarán correctas y aceptadas salvo que el Cliente le notificara a Dell por escrito respecto de un error sustancial o un reclamo contra su contenido dentro de los 10 días de recibida la factura. Si el Cliente le notificara a Dell respecto de un error sustancial, (i) toda suma corregida por Dell por escrito deberá abonarse dentro de los 14 días de haber sido corregida y (ii) todas las demás sumas deberán ser abonadas por el Cliente a su fecha de vencimiento. Si el Cliente se negara a efectuar el pago en virtud de una afirmación del Cliente de que una suma facturada es errónea, y Dell determinara que dicha suma es correcta, el Cliente deberá pagar intereses de la forma indicada a continuación desde la fecha de vencimiento de dichas sumas hasta la recepción por parte de Dell de dichas sumas. El Cliente no podrá compensar, diferir o deducir cualesquiera sumas facturadas que Dell determine que no son erróneas con posterioridad al proceso de notificación indicado precedentemente. Toda cesión de sus obligaciones de pago a un tercero que sea una compañía financiera (que no sea Dell Financial Services, LLC) deberá ser aprobada previamente por escrito por Dell, y usted no se liberará de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Dell podrá cobrar intereses a la tasa máxima legal permitida, hasta la fecha en la cual se lleve a cabo el pago total (tanto antes como después del dictado de la sentencia). Las penalidades por mora se recalcularán cada 30 días en base al saldo impago que usted tuviera en ese momento. Dell podrá suspender o terminar cualesquiera o todos los Servicios y rechazar pedidos adicionales de Productos hasta tanto todas las sumas vencidas fueran abonadas de forma total, sin que ello implique una renuncia por parte de Dell a derecho o recurso alguno ni que ello origine responsabilidad de Dell frente al Cliente. Dell tendrá derecho de reclamar los gastos legales y honorarios de abogados que fueran razonables y los costos relacionados con el cobro de las sumas vencidas.

E. Impuestos. Usted es responsable de los impuestos sobre ventas y cualesquiera otros impuestos o tasas administrativas relacionadas con su Pedido. Si usted cumple con los requisitos para ser beneficiario de una exención impositiva, usted deberá proporcionarle a Dell un certificado válido de exención impositiva u otra documentación que corresponda a fines de probar la exención. Los cargos incluidos en cada renglón de artículos de la factura deberá incluir todo derecho, impuesto o cualquier otro cargo similar y excluyen el IVA (impuesto al valor agregado) o el impuesto a la venta o al uso que resultara equivalente, así como cualquier otro impuesto que corresponda de acuerdo a su condición fiscal. El Cliente, asimismo, deberá pagar todo gasto de flete, seguros e impuestos (incluidos, a mero modo ejemplificativo, derechos de importación o exportación, impuestos a la venta, uso, valor agregado, percepciones de cualquier tipo y naturaleza, e impuestos sobre el consumo de bienes específicos). La factura de Dell deberá cumplir con la ley aplicable. Si la ley le requiriera al Cliente que efectuara una retención o deducción respecto del pago, el Cliente deberá efectuar los pagos a Dell netos de la retención o deducción requerida. El Cliente le proporcionará a Dell la prueba suficiente (ej. recibos oficiales de pago de las retenciones) que acrediten que el Cliente ha justificado ante la autoridad correspondiente la suma retenida o deducida.

F. Devoluciones y Cambios de Hardware. Usted acepta la política de devoluciones de Dell indicada en dell.com/returnspolicy. Antes de efectuar la devolución o cambio de Hardware, usted deberá contactar a Dell a fin de obtener un número de autorización para su devolución. Usted deberá devolver el Hardware en su envoltorio original o su equivalente, y usted será responsable por el riesgo de pérdida así como por los gastos de envío y manipulación. Podrán aplicarse cargos adicionales, incluido el cargo de hasta el 15% por renovación de existencias. Si usted no cumpliera con las instrucciones de devolución o cambio, Dell no será responsable ante ninguna pérdida, daño o modificación del Hardware, ni por el procesamiento del Hardware para su eliminación o reventa. El crédito otorgado por devoluciones parciales podrá ser inferior a los precios incluidos en las facturas o aquellos correspondientes a los componentes individuales debido a la existencia de precios especiales por paquete o precios promocionales relacionados con su compra. El titulo respecto del Hardware sometido a devolución o cambio pasará a Dell al momento de su recepción en las instalaciones de Dell que se hubieran especificado.

4. Servicios y Software

A. Acuerdos de Servicios. Dell podrá proporcionarle Servicios, Software relacionado con Servicios, o Entregables a usted de conformidad con uno o más “Acuerdos de Servicios.” Los “Acuerdos de Servicios” son contratos de servicios, incluyendo las “Descripciones de Servicios” disponibles en www.dell.com/servicecontracts, las “Declaraciones de Trabajo,” y cualesquiera otros documentos firmados por ambas partes. Cada Acuerdo de Servicios será interpretado de forma independiente de cualquier otro Acuerdo de Servicios.

B. Servicios de Hardware.

i. Exclusiones.
Los “Servicios de Hardware” son Servicios necesarios para reparar un defecto en los materiales o fabricación del Hardware. Los Servicios de Hardware no incluyen el mantenimiento preventivo o reparaciones necesarias debido a (a) problemas de software; (b) alteración, ajuste, o reparación del Hardware por una persona que no sea Dell o los representantes de Dell; (c) accidente, uso inadecuado, o abuso del sistema o componente (tal como el caso de fuego, derrame de agua, uso de líneas de voltaje o fusibles incorrectos, uso de dispositivos o accesorios incompatibles, ventilación inadecuada o insuficiente, o el incumplimiento relativo a las instrucciones de funcionamiento) que no hubieran sido causadas por Dell; (d) el traslado del sistema de una ubicación geográfica o persona jurídica a otra; o (e) un hecho de la naturaleza.
 
ii. Autorización del Cliente para la Prestación de Servicios. Algunas garantías o contratos de servicios respecto de Productos de Terceros podrían invalidarse si Dell prestara servicios respecto de dichos productos. DELL NO SERÁ RESPONSABLE POR NINGÚN EFECTO QUE LOS SERVICIOS DE HARDWARE PUDIERAN TENER RESPECTO DE DICHAS GARANTÍAS O CONTRATOS DE SERVICIOS. Usted autoriza a Dell a utilizar o de otro modo a acceder a cualquiera o todos los Productos de Terceros que usted nos proporcione en la medida en la que sea necesaria para la prestación de los Servicios o de conformidad con lo que usted solicitara, incluyendo, a mero modo ejemplificativo, el copiado, almacenamiento y la reinstalación de un sistema de backup o datos.

C. Software. El Software está sujeto al Acuerdo de Software correspondiente y se encuentra regido por el mismo. “Acuerdo de Software” significa los acuerdos de licencia de software incluidos con el embalaje del medio del software o presentados y entregados al Cliente durante la instalación o utilización del Software. Respecto del Software incluido en software.dell.com (el “Software de DSG”), los términos y condiciones del acuerdo local aplicable que se encuentra disponible en software.dell.com/legal/sta (“STA”), regirán lo relativo al Software de DSG y los Servicios de Mantenimiento (según se definen en el STA) de dicho Software.
 
D. Datos del Cliente y el Sistema. Con relación al cumplimiento por parte de Dell o el uso que usted efectúe de los Servicios y el Software relacionado con los Servicios, Dell podrá obtener, recibir, y/o recopilar datos o información, incluyendo datos específicos del sistema (conjuntamente, los “Datos”). Usted le otorga a Dell (i) una licencia no exclusiva, internacional, libre de regalías, perpetua e irrevocable para usar, compilar, distribuir, exhibir, almacenar, procesar, reproducir, o crear trabajos derivados respecto de los Datos únicamente con el objeto de proporcionar los Servicios o el Software relacionado con los Servicios; (ii) una licencia para consolidar y utilizar los Datos de cualquier forma que fuera anónima con el objeto de respaldar las actividades de marketing y venta de Dell; y (iii) el derecho de copiar y mantener los Datos en los servidores de Dell o de sus proveedores en la medida que sea necesaria para la prestación de los Servicios. Usted declara y garantiza que ha obtenido todos los derechos, permisos y consentimientos necesarios para usar y transferir los Datos dentro y fuera del país en el que usted se encuentre ubicado.

5. Derechos de Propiedad Exclusiva

Los Productos y Software se encuentran protegidos de conformidad con las leyes y tratados internacionales sobre derecho de autor, así como por otras leyes y tratados en materia de propiedad intelectual. Todo derecho, título, e interés respecto de la propiedad intelectual (incluyéndose todos los derechos de autor, patentes, marcas comerciales, secretos comerciales e imágenes comerciales) que se relacionara con el Software, Productos y Entregables, así como los métodos mediante los cuales se prestan los Servicios y los procesos que integran los Servicios, pertenecerán única y exclusivamente a Dell o a sus proveedores o licenciantes. Sujeto a la recepción por parte de Dell del pago total de los Servicios correspondientes, Dell le otorga a usted un derecho no exclusivo, no transferible, libre de regalías para usar los Entregables únicamente (i) en el país o países en los cuales usted realiza sus negocios; (ii) para su uso interno; y (iii) en la medida necesaria que le permita a usted gozar del beneficio de los Servicios según se dispone en los Acuerdos de Servicios correspondientes.
 
6. Garantía Limitada

A. LAS GARANTÍAS LIMITADAS PARA EL HARDWARE MARCA DELL U OTORGADO BAJO LA LICENCIA DE DELL SERÁN AQUELLAS QUE SE DETERMINAN EN LA DOCUMENTACIÓN PROPOCIONADA CON EL HARDWARE. ANTE LA FALTA DE DICHA DOCUMENTACIÓN, EN DICHO CASO, LAS GARANTÍAS SERÁN AQUELLAS INDICADAS EN http://www.dell.com/learn/cl/es/clcorp1/terms-of-sale-commercial-and-public-sector-warranties (“GARANTÍAS EXPRESAS”). LAS GARANTÍAS LIMITADAS PARA EL SOFTWARE SERÁN AQUELLAS QUE SE DETERMINAN EN EL ACUERDO DE SOFTWARE CORRESPONDIENTE. LOS SERVICIOS SE PRESTARÁN DE MANERA CORRECTA Y PROFESIONAL.

B. LAS GARANTÍAS ANTEDICHAS NO CUBREN LOS DAÑOS DERIVADOS POR CAUSAS EXTERNAS, TALES COMO ACCIDENTES, ABUSO, USO INDEBIDO, PROBLEMAS CON EL SUMINISTRO ELÉCTRICO, SERVICIOS NO PRESTADOS O AUTORIZADOS POR DELL (INCLUYENDO INSTALACIÓN O DESINSTALACIÓN), USO NO ACORDE CON LAS INTRUCCIONES DEL PRODUCTO, DETERIORO NORMAL CAUSADO POR EL USO, O USO DE PARTES Y COMPONENTES NO SUMINISTRADOS O NO DESTINADOS A SER UTILIZADOS CON LOS PRODUCTOS O SERVICIOS. TODA GARANTÍA RESPECTO DE UN PRODUCTO DE TERCEROS ES OTORGADA POR EL EDITOR, PROVEEDOR, O FABRCANTE ORIGINAL. LA TOTALIDAD DE LOS PRODUCTOS DE TERCEROS SE PROPORCIONAN POR DELL “EN EL ESTADO EN EL CUAL SE ENCUENTRAN”.

C. EXCEPTO POR LO INDICADO PRECEDENTEMENTE DE FORMA EXPRESA O EN VIRTUD DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS, Y EN LA MAYOR MEDIDA PERMITIDA POR LEY, DELL (INCLUYENDO LAS AFILIADAS, CONTRATISTAS Y AGENTES DE DELL, Y CADA UNO DE SUS RESPECTIVOS EMPLEADOS, DIRECTORES Y FUNCIONARIOS), EN REPRESENTACIÓN PROPIA Y LA DE SUS PROVEEDORES Y LICENCIANTES NO OFRECE GARANTÍA ALGUNA, YA SEA DE FORMA EXPRESA NI IMPLÍCITA, CON RESPECTO DE NINGUNO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS, INCLUYENDO, SIN CARÁCTER TAXATIVO, CUALQUIER GARANTÍA (i) DE APTITUD PARA LA COMERCIALIZACIÓN, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, RENDIMIENTO, ADECUACIÓN O INEXISTENCIA DE INFRACCIÓN; (ii) RELATIVA A CUALESQUIERA PRODUCTOS DE TERCEROS; (iii) RELATIVA AL RENDIMIENTO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS O RESPECTO DE LOS RESULTADOS A OBTENERSE RESPECTO DE LOS MISMOS; O BIEN (iv) QUE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIÓN Y SIN ERROR. LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS MARCA DELL NO TIENEN TOLERANCIA A FALLAS Y NO ESTÁN DISEÑADOS NI ESTÁN DESTINADOS PARA SER UTILIZADOS EN ÁMBITOS PELIGROSOS QUE REQUIERAN UN RENDIMIENTO LIBRE DE FALLAS, TAL COMO CUALQUIER APLICACIÓN EN LA QUE LA FALLA DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS PUEDA CONDUCIR DIRECTAMENTE A LA MUERTE, LESIONES, O DAÑOS FÍSICOS GRAVES O DAÑOS A LA PROPIEDAD (CONJUNTAMENTE “ACTIVIDADES DE ALTO RIESGO”). DELL EXPRESAMENTE SE EXIME DE TODA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA RESPECTO DE LA ADECUACIÓN A ACTIVIDADES DE ALTO RIESGO.

7. Confidencialidad

“Información Confidencial”
significa la información que es designada como confidencial o respecto de la cual debería razonablemente entenderse que es de carácter confidencial. La Información Confidencial únicamente podrá divulgarse a los empleados, asesores profesionales, agentes y subcontratistas de la parte receptora (los “Representantes”), sólo en la medida necesaria con relación al presente Acuerdo. Los Representantes estarán obligados a tratar la Información Confidencial de forma que sea como mínimo, tan restrictiva como los términos del presente, y la parte receptora será responsable por divulgaciones no autorizadas efectuadas por sus Representantes. Cada una de las partes deberá emplear, como mínimo, el mismo grado de cuidado que emplea respecto de su propia Información Confidencial, pero en ningún caso deberá emplear un estándar de cuidado inferior al estándar de cuidado razonable desde el punto de vista comercial. Lo indicado precedentemente no será aplicable respecto de información que (i) se desarrollara de forma independiente sin la utilización de la Información Confidencial de la otra parte; (ii) se obtuviera de una fuente que no se encontrara bajo una obligación de confidencialidad; o (iii) sea o se volviera públicamente disponible sin que hubiera mediado culpa de la parte receptora. Si la parte receptora tuviera que divulgar la Información Confidencial por imperio de la ley, dicha parte deberá cursar notificación anticipada a la parte que la hubiera divulgado. Las obligaciones antedichas se mantendrán vigentes por 3 años desde la primera fecha de divulgación, salvo por las obligaciones relativas a la información respecto de la propiedad intelectual de cualquiera de las partes, las cuales siempre se mantendrán vigentes.

8. Indemnidad

A.
Si usted hubiera efectuado la compra de Productos o Servicios directamente de Dell, Dell deberá defenderlo y mantenerlo indemne frente a todo reclamo de terceros en el cual se alegue que los Productos o Servicios marca Dell (excluyendo Productos de Terceros y software de código abierto) infringen o implican una apropiación indebida de las patentes, derechos de autor, secretos comerciales u otros derechos de propiedad intelectual de dichos terceros que pueden hacerse valer en el país en el cual Dell entrega y el Cliente es autorizado a recibir dichos Productos, Entregables, o Servicios (“Reclamo/s”). Asimismo, si Dell recibiera una notificación inmediata de un Reclamo que, según la opinión de Dell, fuera probable que pudiera resultar en un fallo adverso, en ese caso, Dell deberá elegir entre las siguientes opciones (i) obtener un derecho a fin de que usted pueda continuar con el uso de dichos Productos o Entregables o que le permitiera a Dell continuar prestando los Servicios; (ii) modificar dichos Productos o Servicios con el objeto de que éstos dejen de estar en infracción; (iii) reemplazar dichos Productos o Servicios por equivalentes que no se encontraren en infracción; o (iv) si usted hubiera efectuado una compra directamente de Dell, reintegrar cualesquiera cargos abonados por adelantado por los Servicios en supuesta infracción y que no hubieran sido prestados o realizar un reintegro razonable depreciado o proporcional por el Producto o Entregables en supuesta infracción. Dell no tendrá obligación alguna respecto de ningún reclamo que se origine en virtud de (a) modificaciones de los Productos y Servicios que no hubieran sido proporcionados por Dell o en representación de Dell; (b) uso inadecuado, o la combinación o uso conjunto con Productos de Terceros (y cuya combinación fuera la causal de la infracción reclamada); o (c) el cumplimiento por parte de Dell de las especificaciones escritas efectuadas por usted, incluyendo la incorporación de cualquier software u otros materiales o procesos proporcionados o solicitados por usted. El deber de Dell de indemnidad y de defensa está sujeto a: (x) la notificación efectuada por usted por escrito de forma inmediata del Reclamo; (y) el derecho de Dell de controlar exclusivamente la defensa y resolución del Reclamo; y (z) la colaboración de su parte en la defensa y resolución del Reclamo. Lo antedicho consiste en los recursos exclusivos que usted tiene respecto de cualquier reclamo de propiedad intelectual de terceros, y ninguna de las disposiciones contenidas en el presente Acuerdo o en cualquier otro instrumento obligarán a Dell a proporcionar una mayor indemnidad.
 
B. Usted deberá defender y mantener indemne a Dell frente a cualquier reclamo de terceros que resultara o derivare de: (i) su omisión de obtener cualesquiera licencias, derechos de propiedad intelectual, u otros permisos, certificados regulatorios, o aprobaciones relacionadas con la tecnología o datos proporcionados por usted, o asociados al software o componentes solicitados por usted que correspondieran para su utilización con los Productos o Servicios, o para su instalación con ellos o para su integración como parte de los mismos; (ii) el incumplimiento por parte de usted respecto de los derechos de propiedad intelectual de Dell; (iii) cualquier declaración inexacta relativa a la existencia de una licencia de exportación o cualquier alegación efectuada en contra de Dell derivada del supuesto incumplimiento de parte de usted de las leyes de exportación aplicables; o (iv) la transferencia efectuada o el acceso habilitado por usted respecto de los Datos Excluidos (según se los define a continuación) a favor de Dell.

C. Cada una de las partes deberá defender y mantener indemne a la otra parte frente a cualquier reclamo de terceros derivado de lesiones, incluyendo fallecimiento, en la medida en la que el daño hubiera sido causado exclusivamente por la culpa grave o dolo de la parte indemnizadora con relación al presente Acuerdo.

9. Cumplimiento con la Ley

A.
En el cumplimiento de sus obligaciones en el marco del presente Acuerdo, cada parte acepta cumplir con la totalidad de las leyes y regulaciones aplicables a cada parte respectiva, incluyendo las leyes y regulaciones aduaneras y de control de exportaciones de los EE. UU; y del país en el cual se entreguen los Productos o se presten los Servicios.

B. El Cliente certifica que todos los artículos (incluyendo el hardware, software, tecnología y otros materiales) que le proporcione a Dell, cualquiera fuera su causa, que contengan o permitan funciones de codificación, ya sea (i) cumplen con criterio de la Nota de Criptografía (Nota 3) de la Categoría 5, Parte 2 del Acuerdo de Wassenaar para el Control de Exportaciones de Armas Convencionales, Bienes y Tecnologías de Uso Dual o (ii) emplean una longitud de clave de 56-bit o inferior simétrica, 512-bit asimétrica o inferior, y 112-bit o inferior respecto de curvas elípticas. Dell no será responsable de determinar si un Producto de Terceros que deba ser utilizado en los Productos y Servicios cumple con los requisitos regulatorios del país en el cual se entregarán dichos Productos o se prestarán dichos Servicios, y Dell no estará obligada a proporcionar ningún Producto o Servicio en virtud de los cuales resulte un Producto o Servicio que se encuentre prohibido por ley o no cumpla con los requisitos regulatorios locales.

C. Las políticas de privacidad de Dell explican la forma en la cual Dell da tratamiento a su información personal y protege su privacidad y se encuentran en dell.com/privacy.
 
10. Terminación o Suspensión

A. Suspensión o Modificación de los Servicios.
Dell podrá dejar sin efecto o suspender la prestación de los Servicios o el acceso por parte del Cliente o cualquier usuario al Software brindado por Dell en relación con la provisión de los Servicios cuando Dell deba actuar en tal sentido con motivo de (1) una disposición legal, (2) una orden de un tribunal competente, o (3) el Cliente (o los usuarios del Cliente) participan en actividades fraudulentas u otras actividades ilegales en relación con el Contrato.
 
B. Terminación. Cualquiera de las partes podrá terminar un Acuerdo de Servicios o Acuerdo de Software si la otra parte incurriere en un incumplimiento sustancial y el incumplimiento no se subsanare dentro de los 90 días de recibida la notificación por escrito. La terminación de cualquier Acuerdo de Servicios no implicará la terminación de otros Acuerdos de Servicios, y la terminación de la totalidad de los Acuerdos de Servicios no implicará la terminación del presente Acuerdo. Dell podrá terminar el presente Acuerdo y todos los Acuerdos de Servicios y Acuerdos de Software de forma inmediata si (i) usted no efectuara un pago al momento de su vencimiento; (ii) usted declarara su propia quiebra o usted fuera declarada en quiebra o bien usted solicita o le es solicitada cualquier clase de procedimiento concursal de reorganización o liquidación de activos; (iii) a usted le fuera designado un administrador o síndico o se lo designara respecto de sustancialmente la totalidad de sus activos; o (iv) usted hubiera efectuado la compra a través de un revendedor y, según corresponda, el acuerdo entre usted y dicho revendedor venciera o terminara, el acuerdo entre Dell y dicho revendedor venciera o terminara, o su revendedor se encontrara en mora respecto de sus obligaciones de pago a Dell. Asimismo, Dell podrá terminar un Acuerdo de Servicios inmediatamente si usted fuera adquirido por un competidor de Dell o si se fusionara con éste. Al momento de la terminación del presente Acuerdo, todos los derechos y obligaciones en virtud del presente se extinguirán de forma automática salvo por los derechos de acción adquiridos con anterioridad a la terminación, obligaciones de pago, y cualesquiera obligaciones que expresa o tácitamente se pretenda que permanezcan vigentes con posterioridad a la terminación.

11. Limitación de Responsabilidad

A.
DELL NO TENDRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA POR DAÑOS Y PERJUICIOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, PUNITIVOS, ESPECIALES, O EMERGENTES DERIVADOS DEL PRESENTE ACUERDO O DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS O RELACIONADOS CON ÉSTOS. SALVO EN EL CASO DE QUE USTED INCUMPLIERA LAS CLÁUSULAS 3(D) O 7, O SI USTED INFRINGIERA LOS DERECHOS DE PROPIEDAD DE DELL, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR LO SIGUIENTE: (i) PÉRDIDA DE INGRESOS, GANANCIAS, UTILIDADES O AHORROS; (ii) PÉRDIDA O DAÑO DE DATOS O SOFTWARE, PÉRDIDA DE USO DE UN SISTEMA O RED NI LA RECUPERACIÓN DE ÉSTOS; (iii) PÉRDIDA DE OPORTUNIDAD DE NEGOCIOS; (iv) INTERRUPCIÓN DE NEGOCIOS O INACTIVIDAD; (v) FALTA DE DISPONIBILIDAD DE LOS PRODUCTOS, ENTREGABLES O PRODUCTOS DE TERCEROS PARA SU USO; O (vi) LA ADQUISCIÓN DE PRODUCTOS O SERVICIOS SUSTITUTOS.

B. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE DELL POR CUALESQUIERA Y LA TOTALIDAD DE LOS RECLAMOS DERIVADOS DEL PRESENTE ACUERDO O RELACIONADOS CON ÉSTE (INCLUYENDO PRODUCTOS Y SERVICIOS) EN CUALQUIER PERÍODO DE 12 MESES NO PODRÁ EXCEDER EL MONTO TOTAL RECIBIDO POR DELL DURANTE LOS 12 MESES PREVIOS DE ESTE ACUERDO POR EL PRODUCTO O SERVICIO ESPECÍFICO QUE HUBIERA ORIGINADO DICHO/S RECLAMO/S.

C. ESTAS LIMITACIONES, EXCLUSIONES, Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD SERÁN APLICABLES RESPECTO DE LA TOTALIDAD DE LOS RECLAMOS POR DAÑOS Y PERJUICOS, YA SEA QUE ESTUVIERAN BASADOS EN DISPOSICIONES CONTRACTUALES, GARANTÍAS, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, CULPA, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL U OTRAS FUENTES. ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD CONSTITUYEN ASIGNACIONES DE RIESGO ACORDADAS QUE INTEGRAN, EN FORMA PARCIAL, LA CONTRAPRESTACIÓN POR LA VENTA DE PRODUCTOS O SERVICIOS DE DELL AL CLIENTE, Y SERÁN APLICABLES SIN PERJUICIO DE LA FALTA DEL OBJETO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO E INCLUSO SI UNA DE LAS PARTES HUBIERA SIDO ADVERTIDA RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE LA ATRIBUCIÓN DE DICHAS RESPONSABILIDADES.

12. Términos y Condiciones Adicionales

A. Relación de Contratistas Independientes; Cesión; Subcontratación.
Las partes son contratistas independientes. Ninguna de las partes tienen derecho, facultad ni autoridad alguna para actuar o crear una obligación en representación de la otra parte salvo en la medida especificada en el presente Acuerdo. En ningún caso podrá considerarse a los empleados, agentes y consultores de alguna de la partes como empleados de la otra parte. Dell tiene el derecho de ceder, subcontratar, o delegar total o parcialmente el presente Acuerdo o cualesquiera de sus derechos, deberes, obligaciones o responsabilidades, quedando establecido que si Dell subcontratara sus deberes relativos a la prestación de Servicios, Dell seguirá siendo responsable por el cumplimiento de dichos Servicios en el marco del presente Acuerdo. Usted no podrá ceder el presente Acuerdo sin el permiso de Dell.

B. Cumplimiento Excusado. Una parte no será responsable respecto de la otra por la mora en el cumplimiento de sus obligaciones si la mora fuera causada por circunstancias ajenas a su control razonable, en la medida en la que se le notificara a la otra parte de forma inmediata y por escrito. Si la circunstancia se prolongare por más de 30 días, entonces la otra parte podrá terminar, en forma total o parcial, el presente Acuerdo o el Acuerdo de Servicios o Acuerdo de Software afectado mediante el envío de una notificación escrita a la parte que incurriera en mora. La presente Cláusula no liberará a ninguna de las partes de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo (incluyendo las obligaciones de pago), si no que únicamente les proporcionará una excusa por la demora en el cumplimiento.

C. Datos Excluidos. El Cliente reconoce que los Productos y Servicios prestados en virtud del presente Acuerdo no se encuentran diseñados para el procesamiento, almacenamiento o utilización de ninguna de las siguientes categorías de datos: (1) datos que se encuentran clasificados y/o se utilizan en el listado de Municiones de EE.UU., incluyendo software y datos técnicos; (ii) artículos, servicios y datos técnicos relacionados designados como artículos de defensa y servicios de defensa; (iii) datos relacionados con ITAR (International Traffic in Arms Regulations – Normas de Tráfico Internacional de Armas); y (iv) salvo por determinado Software de DSG, otra información de identificación personal que se encuentre sujeta a mayores requisitos de seguridad como consecuencia de las políticas o prácticas internas del Cliente o por imperio de la ley (conjuntamente denominados "Datos Excluidos"). Usted es el responsable exclusivo de la revisión de los datos que se proporcionarán a Dell o respecto de los cuales se le dará acceso a Dell a fin de asegurar que no contengan Datos Excluidos.

D. Derechos Restringidos del Gobierno de los EE. UU. El software y la documentación proporcionados con los Productos y Servicios son "artículos comerciales" conforme dicho término se encuentra definido en el Título 48, Artículo 12.101 del Compendio de Leyes Federales de Estados Unidos (C.F.R.) y consisten en "software comercial de computación" y "documentación de software comercial de computación" conforme dichos términos se emplean en el Título 48, Artículo 12.212 del C.F.R.. De conformidad con el Título 48, Artículo 12.212 del C.F.R. y el Título 48, Artículos 227.7202-1 al 227.7202-4 del C.F.R., la totalidad de los usuarios finales del gobierno de EE.UU. adquieren el software y la documentación solamente con los derechos que se establecen en el presente. El contratista / fabricante del (i) Software marca Dell (que no sea Software de DSG) y Productos marca Dell es Dell Products L.P., One Dell Way, Round Rock, Texas 78682, y el del (ii) Software de DSG es Dell Software Inc., 5 Polaris Way, Aliso Viejo, California 92656.
 
E. Derecho Aplicable. El presente Acuerdo y todo Acuerdo de Servicios relacionado, y CUALQUIER RECLAMO, DISPUTA O CONTROVERSIA (YA SEA DE NATURALEZA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO RECLAMOS BASADOS EN DISPOSICIONES LEGALES, DISPOSICIONES EN MATERIA DE PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR, Y ACTOS ILÍCITOS INTENCIONALES) ENTRE EL CLIENTE Y DELL, incluyendo sus afiliadas, contratistas y agentes, y cada uno de sus empleados, directores y funcionarios respectivos (una “Controversia”) se regirán por las leyes del estado de Texas, de los Estados Unidos de América, sin consideración alguna a las disposiciones sobre conflicto de leyes. No podrán aplicarse la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías ni la Ley Uniforme sobre Transacciones relativas a la Informática de los Estados Unidos de América.

F. Competencia. Las partes acuerdan que cualquier Controversia será planteada exclusivamente ante los tribunales estatales o federales ubicados en Travis o el Condado de Williamson, Texas. Las partes acuerdan someterse a la competencia personal de dichos tribunales.

G. Juicio sin Jurado. Las partes acuerdan renunciar, con el máximo alcance permitido por la ley, a todo derecho a mantener un juicio por jurado respecto de cualquier Controversia.

H. Prescripción. SALVO DISPOSICIÓN LEGAL EN CONTRA, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR NINGÚN RECLAMO INICIADO LUEGO DE LOS 2 AÑOS POSTERIORES AL HECHO QUE HUBIERA ORIGINADO LA CAUSA DE DICHO RECLAMO.

I. Resolución de Controversias. El Cliente y Dell intentarán resolver toda Controversia mediante negociaciones o la utilización de un mediador acordado entre las partes, en vez de mediante un proceso judicial. Se le dará un tratamiento confidencial a las negociaciones y mediaciones. Si las partes no pudieran arribar a un acuerdo dentro de los 30 días de la notificación de la Controversia a la otra parte, las partes podrán tomar todos los demás cursos de acción disponibles en virtud de la ley o del presente Acuerdo.

J. Notificaciones. Las notificaciones dirigidas a Dell en el marco del presente Acuerdo o respecto de cualquier Acuerdo de Servicios relacionado deberá efectuarse por escrito y enviarse por correo registrado o certificado (correo de primera clase con franqueo prepago y con solicitud de acuse de recibo) mediante el servicio de entrega en 24 horas o por correo electrónico a la dirección indicada a continuación, y surtirá efectos al momento de su recepción.

Dell Puerto Rico Corp.
Atención: Contracts Manager/Legal
The Prentice-Hall Corporation System, Puerto Rico, Inc.
c/o FGR Corporate Services, Inc.
Oriental Center, Suite P1,
254 Munoz Rivera Avenue
San Juan, Puerto Rico 00918
# de SS Federal: 660588840


K. Acuerdo Íntegro; Divisibilidad. El presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro respecto de su objeto y prevalecerá respecto de todas las comunicaciones o acuerdos anteriores o contemporáneos que pudieran existir. Si usted hubiera efectuado una compra directamente de Dell, todos los términos y condiciones pre impresos en su orden de compra no tendrán vigencia ni efecto. Las modificaciones al presente Acuerdo deberán efectuarse únicamente mediante enmienda escrita firmada por ambas partes. Si cualquier disposición del presente Acuerdo fuera declarada nula o inexigible, dicha disposición será eliminada o modificada, aunque solamente en la medida que fuera necesaria a los fines de dar cumplimento con la ley, y las disposiciones restantes de presente Acuerdo permanecerán plenamente vigentes. Salvo norma legal prohibitiva en contrario, no se originarán derechos de forma implícita o por la aplicación de la teoría de los actos propios [estoppel], excepto aquellos que expresamente se otorgan en el presente.