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  • Accionistas da Dell recebem 13,65 dólares por acção, em dinheiro
  • Transacção está avaliada em aproximadamente 24,4 mil milhões de dólares
  • Transacção implica um prémio de 37% relativamente à cotação média de fecho durante os últimos 90 dias, até 11 de Janeiro de 2013

A Dell Inc. anuncia hoje que assinou um acordo de fusão definitivo, sob o qual Michael Dell, Fundador, Chairman e Chief Executive Officer da Dell, em parceria com a Silver Lake, empresa global de investimento tecnológico, vão adquirir a Dell.

Segundo os termos do acordo, os accionistas da Dell vão receber 13,65 dólares em dinheiro por cada acção da Dell que detêm, numa transacção avaliada em aproximadamente 24,4 mil milhões de dólares. A cotação representa um prémio de 25% relativamente à cotação de fecho da Dell, com um valor de 10,88 dólares, a 11 de Janeiro de 2013, último dia de transacções antes de serem publicados rumores de uma possível transacção para ser privatizada; um prémio de aproximadamente 35% face ao valor empresarial da Dell a 11 de Janeiro de 2013; e um prémio de aproximadamente 37% em relação à cotação média de fecho durante os últimos 90 dias, até 11 de Janeiro de 2013. Os compradores vão adquirir por dinheiro todas as acções da Dell em circulação, não detidas por Michael Dell e outros membros de gestão.

O Conselho Administrativo da Dell, a actuar por recomendação de um comité especial de directores independentes, aprovou unanimemente o acordo de fusão, sob o qual Michael Dell e a Silver Lake Partners vão adquirir a Dell e tornar a empresa privada e sujeita a uma série de condições, incluindo uma votação por parte dos accionistas não afiliados. Michael Dell absteve-se de participar em qualquer discussão do Conselho e na votação relativamente à transacção. 

Foi constituído um Comité Especial após Michael Dell abordar o Conselho Administrativo da Dell, em Agosto de 2012, demonstrando interesse em tornar a empresa privada. Dirigido por Alex Mandl, Lead Director, o Comité Especial manteve os consultores financeiro e legal, J.P. Morgan e Debevoise & Plimpton LPP, para aconselharem sobre as suas considerações de alternativas estratégicas, a proposta de Michael Dell e a negociação subsequente do acordo de fusão.

O Comité Especial contratou também uma empresa líder em consultoria de gestão para conduzir uma análise independente, incluindo uma avaliação das alternativas estratégicas para a Dell e das oportunidades para a empresa enquanto entidade pública, e depois disso contratou a Evercore Partners.

O acordo de fusão prevê um período de “go-shop”, durante o qual o Comité Especial – com o apoio da Evercore Partners – vai solicitar, receber, avaliar e entrar potencialmente em negociações com as outras partes que ofereçam propostas alternativas. O período inicial de “go-shop” é de 45 dias. Após esse período, o Comité Especial terá permissão para continuar as discussões e entrar ou recomendar uma transacção com qualquer pessoa ou grupo que tenha submetido uma proposta de qualificação durante o período dos 45 dias. Um licitador que faça uma proposta de qualificação com sucesso durante o período inicial de “go-shop” vai suportar uma taxa de rescisão de 180 milhões de dólares (menos de 1%). Para um licitador que não se qualifique durante o período inicial de “go-shop”, a taxa de rescisão é de 450 milhões de dólares.

Alex Mandl, lead director do Conselho Administrativo da Dell, afirma: “O Comité Especial e os seus consultores conduziram um processo independente e disciplinado para assegurar o melhor resultado para os accionistas. O processo de “go-shop” proporciona uma oportunidade real para determinar se há alternativas superiores à apresentada por Miachel Dell e pela Silver Lake”.  

Michael Dell afirmou: “Acredito que esta transacção vai abrir um interessante novo capítulo para a Dell, para os nossos clientes e para os membros da equipa. Podemos proporcionar valor imediato aos accionistas, enquanto continuamos a executar a nossa estratégia a longo-prazo e nos focamos em disponibilizar as melhores soluções aos nossos clientes, como empresa privada. A Dell tem feito progressos sólidos na execução da sua estratégia, ao longo dos últimos quatro anos, mas reconhecemos que é preciso mais tempo, investimento e paciência, e acredito que os nossos esforços vão ter um melhor suporte ao formarmos uma parceria com a Silver Lake, na nossa visão partilhada. Estou empenhado nesta jornada e coloquei em risco uma parte substancial do meu próprio capital, em conjunto com a Silver Lake, um investidor de classe mundial com uma reputação excepcional. Estamos empenhados no sentido de proporcionar uma experiência incomparável aos nossos clientes e estamos entusiasmados para percorrer o caminho que temos pela frente.”

 “O Michael Dell é um verdadeiro visionário e um dos maiores líderes na indústria global da tecnologia”, diz Egon Durban, Managing Partner da Silver Lake. “A Silver Lake está ansiosa para ser parceira  da talentosa equipa de gestão da Dell e do grupo investidor para inovar, investir em iniciativas de crescimento a longo-prazo e agilizar a estratégia de transformação da empresa para se tornar um fornecedor global de soluções de TI diversificadas e integradas”.

Completando-se a transacção, Michael Dell, que detém aproximadamente 14% das acções da Dell, vai continuar a liderar a empresa como Chairman e Chief Executive Officer, e vai manter um investimento de capital significativo na Dell, contribuindo com as suas acções da Dell para a nova empresa, bem como fazendo um substancial investimento adicional em dinheiro. A Dell vai manter a sua base em Round Rock, Texas.

A transacção vai ser financiada através de uma combinação de dinheiro e de capital por parte de Michael Dell, fundos de investimento afiliados com a Silver Lake, investimento de dinheiro por parte da MSD Capital, L.P, um empréstimo de 2 mil milhões de dólares da Microsoft, renovação da dívida existente, bem como financiamento de crédito que foi feito com o BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse e RBC Capital Markets (por ordem alfabética), e dinheiro em mão. Não há condição de financiamento.    

A transacção está sujeita a outras condições habituais, incluindo a recepção das aprovações regulatórias exigidas, para além das aprovações por parte dos accionistas da Dell, descritas acima. Espera-se que a transacção esteja concluída antes do final do segundo trimestre do ano fiscal de 2014 da Dell.   

Para mais informações sobre os termos e condições contidas no acordo definitivo de fusão, consulte o Dell’s Current Report no Formulário 8-K, que vai ser apresentado em conjunto com esta transacção.

A J. P. Morgan e a Evercore Partners estão a actuar como consultoras financeiras e a Debevoise & Plimpton LLP está a actuar como consultora legal do Comité Especial do Conselho Administrativo da Dell. A Goldman, Sachs & Co. está a actuar como consultora financeira e a Hogan Lovells US LLP está a actuar como consultora legal da Dell. A Lipton, Rosen & Katz está a actuar como consultora legal de Michael Dell. O BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse e RBC Capital Markets (por ordem alfabética) estão a actuar como consultores financeiros da Silver Lake, e a Simpson Thacher & Bartlett LLP está a actuar como consultora legal da Silver Lake.

Sobre a Dell

A Dell Inc. (NASDAQ: DELL) ouve os seus clientes e proporciona tecnologia e serviços inovadores que lhes deem “O Poder de Fazer Mais” – the power to do more - Para mais informações, consulte o site: www.dell.com.

Sobre a Silver Lake

A Silver Lake é líder global de investimentos privados em tecnologia e em indústrias a actuar na área da tecnologia. A Silver Lake investe nos insights estratégicos e operacionais de um participante experiente da indústria. A empresa tem mais de 100 profissionais de investimento e especialistas em criação de valor, em Nova Iorque, Menlo Park, São Francisco, Londres, Hong Kong, Xangai e Tóquio e gere aproximadamente 14 mil milhões de dólares. O portefólio da Silver Lake inclui ou já incluiu líderes da indústria tecnológica como a Alibaba, Allyes, Ameritrade, Avago, Avaya, Business Objects, Flextronics, Gartner, Gerson Lehrman Group, Groupon, Instinet, Intelsat, Interactive Data Corporation, IPC Systems, MCI, Mercury Payment Systems, MultiPlan, NASDAQ OMX Group, NetScout, NXP, Sabre, Seagate Technology, Serena Software, Skype, Spreadtrum, SunGard Data Systems, UGS, Vantage Data Centers e Zynga. Para mais informações sobre a Silver Lake e o seu portefólio completo, aceda a www.silverlake.com.

Declarações de futuro

Quaisquer declarações neste comunicado de imprensa sobre desempenho e planos de futuro para a empresa, o tempo previsto para o término da fusão proposta e a capacidade de terminá-la, e outras declarações que contenham as palavras “estima”, “acredita”, “antecipa”, “planeia”, “espera”, “vai”, e expressões semelhantes que não se tratem de factos históricos, constituem declarações de futuro, dentro das disposições do Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Factores ou riscos que possam fazer com que os nossos resultados reais difiram materialmente dos resultados que antecipamos incluem, mas não estão limitados a: (1) ocorrência de qualquer evento, alteração ou outras circunstâncias que possam dar origem à interrupção do acordo de fusão; (2) a inabilidade para completar a fusão proposta devido à falha em obter a aprovação dos accionistas ou à falha em satisfazer outras condições para completar a fusão proposta, incluindo o facto de uma entidade governamental poder proibir, atrasar ou recusar a garantia de aprovação para a consumação da transacção; (3) a falha em obter os acordos financeiros necessários estabelecidos nas cartas de compromisso de dívida e capital entregues nos termos do acordo de fusão; (4) riscos relacionados com a disrupção da atenção de gestão por parte das operações de negócio em curso na empresa devido à transacção; e (5) o efeito do anúncio da fusão proposta nas relações da empresa com os seus clientes, nos resultados operacionais e no negócio em geral.

Informação adicional e onde encontrá-la

Em linha com a transacçãode fusão proposta, a empresa vai apresentar com o SEC e fornecer aos accionistas uma declaração de procuração e outros documentos relevantes. Este comunicado de imprensa não constitui uma solicitação de qualquer voto ou aprovação. Os accionistas são instados a ler a declaração de procuração quando esta estiver disponível e quaisquer outros documentos a serem apresentados com o SEC em linha com a fusão proposta ou incorporados por referência na declaração de procuração, pois estes vão conter informação importante sobre a fusão proposta.

Os investidores vão poder obter uma cópia dos documentos apresentados com o SEC no site do SEC em http://www.sec.gov. Adicionalmente, os investidores podem obter uma cópia dos arquivos da empresa com o SEC a partir do site da empresa em http://content.dell.com/us/en/corp/investor-financial-reporting.aspx ou solicitando directamente para: Dell Inc. One Dell Way, Round Rock, Texas 78682, Attn: Investor Relations, (512) 728-7800, investor_relations@dell.com

Os directores, executive officers e outros membros de gestão ou colaboradores da empresa podem ser considerados “participantes” na solicitação de procurações pelos accionistas da empresa em favor da fusão proposta. Informação relativa às pessoas que podem, de acordo com as regras do SEC, ser consideradas participantes na solicitação por parte dos accionistas da empresa em linha com a fusão proposta vai estar disposta na declaração de procuração e noutros documentos relevantes a ser apresentados com o SEC. Pode encontrar informação sobre os executive officers e directores da empresa no Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal que acabou a 3 de Fevereiro de 2012 e na sua declaração de procuração definitiva apresentada com o SEC no Schedule 14A, a 24 de Maio de 2012.