Condiciones Generales de Contratación

CONDICIONES GENERALES

1. DEFINICIONES

A. “Filial” hace referencia al Proveedor, a Dell Inc. o a las subsidiarias directas o indirectas de Dell Inc.; y, con respecto al OEM, a una entidad jurídica que esté controlada por, que controle o que esté bajo el control conjunto del OEM. “Control” significa más del 50 % de la capacidad de voto o de la participación accionaria.

B. “Entrega de Equipos” se produce cuando el Proveedor entrega los Equipos en la dirección indicada por el OEM. 

C. “Entrega de Software” y de Software Independiente se produce bien cuando el Proveedor proporciona los medios físicos en la dirección indicada por el OEM, o bien en la fecha en que el Proveedor notifica al OEM (o al Usuario Final indicado por este) que el Software o el Software independiente está disponible para su descarga electrónica. 

D. “Documentación” hace referencia a los manuales de usuario del Proveedor vigentes y generalmente disponibles, así como a la ayuda online para los Productos.
E. “Usuario Final” hará referencia a un cliente del OEM o de los Representantes del OEM (definidos en 2.A.) al que se ofrecen y/o venden Productos del OEM para su uso interno.

F. “Producto OEM” hará referencia a un dispositivo o a una solución de valor añadido del OEM en el que el Producto se incorpora o que se utiliza como parte de este. Los Productos OEM tienen una funcionalidad diferente de los Productos y son comercializados por el OEM (como una solución del OEM) a los Usuarios Finales.

G. “Pedido” significa (i) un pedido de compra del OEM que hace referencia a una cotización del Proveedor y, dado el caso, a un código de contrato; (ii) formularios de pedido del Proveedor cumplimentados por el OEM; o (iii) pedidos de Ofertas por parte del OEM, a través de www.Dell.com u otro proceso online.

H. “Producto” significa cualquier Producto estándar del Proveedor o de terceros que es ofrecido para la venta por el Proveedor al OEM en virtud de este Acuerdo.

I. “Proveedor” hace referencia a cualquier entidad (salvo el OEM) cuyos componentes, piezas, software, servicios o alguna combinación de estos elementos hayan sido incorporados en Productos, Servicios, o ambos.

J. “Acuerdos de Servicio” hace referencia a contratos de servicio, e incluyen descripciones del servicio disponibles en //www.dell.com/learn/us/en/uscorp1/campaigns/global-commercial-service-contracts, resúmenes del servicio, declaración del trabajo, especificaciones de los servicios, y cualquier otro documento similar acordado.  

K. “Servicios” significa un servicio que será prestado por o en nombre del Proveedor tal y como se describe en este Acuerdo o en un Aviso de Producto o Acuerdo de Servicio aplicable. 

L. “Software” significa cualquier software, biblioteca, utilidad, herramienta u otro código informático o de programa, en forma de objeto (binario) o de código fuente. Software incluye el software entregado electrónicamente, preinstalado en un aparato o equipo o instalado localmente en sistemas de hardware, e incluye software accesible mediante Internet u otros medios remotos (tales como páginas web, portales y soluciones “basadas en la nube”) y “Software de Servicios” (que es un software que el Proveedor puede poner a disposición del OEM en relación con los Servicios).

M. “Versión de Software” significa cualquier versión posterior del Software, o Software Independiente, generalmente disponible proporcionada después de la Entrega inicial del Software o del Software Independiente, pero que no significa un nuevo Producto.

N. “Productos Estándar” significa en conjunto: (i) “Equipos” (es decir, el hardware que el Proveedor proporciona al OEM en virtud del OTS, incluidos Equipos sin la marca del Proveedor (es decir, una caja genérica ya “preparada para el OEM”)); y (ii) “Software del Proveedor” (es decir, Software con la marca del Proveedor y que el Proveedor otorga bajo licencia al OEM en virtud del OTS y cualesquiera actualizaciones y copias del mismo); y (iii) “Software independiente” (es decir, Software del Proveedor que puede funcionar en un hardware distinto de los Equipos). Las condiciones aplicables a Productos específicos se exponen más detalladamente en los Anexos de Producto mencionados a continuación.  Los Productos Estándar no incluyen Servicios y Productos de Terceros.  

O. “Productos de terceros” significa hardware, software o servicios que no sean Productos y Servicios Estándar. Productos de terceros pueden incluir, entre otros, productos y servicios fabricados, creados, otorgados bajo licencia o ejecutados por o en nombre del Proveedor o sus Filiales, y pueden incluir hardware o software instalado en un Producto estándar durante la prestación de un Servicio.

P. “Pieza única” significará cualquier pieza o componente integrado en, o añadido a los Productos OEM que no sea un componente o pieza estándar en el Producto estándar actual. Serán consideradas como “Piezas únicas” aquellas piezas que anteriormente fueron estándar pero que ya no se usan con regularidad en el Producto estándar actual, o que fueron estándar en Productos Estándar que hayan sido descatalogados o hayan alcanzado el final de su ciclo de vida.

2. ÁMBITO DE LA RELACIÓN ENTRE LAS PARTES EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO

A. Designación. Con sujeción al cumplimiento de este Acuerdo por parte del OEM, el OEM (directamente o a través de distribuidores, agentes de ventas u otros revendedores de su canal de distribución (conjuntamente, “Representantes del OEM”) puede revender Productos Estándar únicamente como parte de los Productos del OEM y solo después de que el OEM haya añadido valor a los Productos Estándar a través de la incorporación de su hardware, software o servicios. El OEM puede recurrir a Representantes del OEM para revender sus Productos OEM, siempre que el contrato entre el OEM y sus revendedores cumpla totalmente con las disposiciones de este Acuerdo.

B. Ausencia de exclusividad; Libertad del OEM para fijar precios. Este Acuerdo no otorga ninguna exclusividad al OEM. El Proveedor puede promocionar (directamente o través de terceros) los Productos, Servicios del Proveedor y/u otros productos y servicios a cualquiera, incluyendo clientes del OEM, sin ninguna obligación ni responsabilidad hacia el OEM. El Proveedor se reserva el derecho a cambiar sus canales de distribución para los Productos y a nombrar, añadir o prescindir de otros fabricantes de equipos originales, distribuidores, agentes comerciales terceros u otros revendedores para vender los Productos, incluyendo distribuidores, agentes comerciales terceros y otros revendedores que puedan competir con el OEM o con los Representantes del OEM. El Acuerdo no garantiza que el OEM vaya a realizar ventas de los Productos. Se acuerda y se acepta por ambas Partes que el OEM, en todo momento, determinará y/o fijará sus precios de reventa. El Dell Technologies Partner Program es independiente y nada tiene que ver con la formalización de este Acuerdo ni con la designación como OEM por lo que, cualquier compra realizada en virtud del Acuerdo no cualificará para obtener los beneficios del Dell Technologies Partner Program. Ningún empleado ni representante del Proveedor ni ninguna otra persona tiene autoridad para determinar o restringir en modo alguno los precios de reventa del OEM para los Productos o Servicios del OEM. 

C. Mantenimiento de Registros/Entrega de Documentación. El OEM proporcionará a todos sus Usuarios Finales las pertinentes declaraciones de garantía de producto, tarjetas de registro, acuerdos de licencia de software y otros materiales que el Proveedor incluya junto con sus envíos de Productos al OEM (o que ponga a disposición de este de cualquier otro modo). Además, el OEM es responsable de proporcionar toda la información que fuera necesaria en relación con sus modificaciones de valor añadido de los Productos. El OEM deberá mantener un registro completo por Usuario Final y por número de serie de Producto estándar (según proceda) para todas las ventas de Productos OEM. El OEM cooperará con el Proveedor en caso de cualquier retiro de productos o acción correctiva relativa a los Productos Estándar.

3. COMPRA DE PRODUCTOS Y SERVICIOS

A. Cotizaciones y Pedidos. Los Pedidos están sujetos a la aprobación de crédito y a la aceptación del Proveedor. Todos los Pedidos estarán sujetos a este Acuerdo y deberán contener la siguiente información: (a) una descripción del Producto, incluido el número de Producto, si fuera el caso; (b) cantidad; (c) precio; (d) previsión de entrega, (e) finalidad del producto (reventa, fabricación o uso) y (f) dirección de envío. Cada Pedido debe incluir el nombre correcto del OEM, y debe ser realizado a la entidad del Proveedor que proporcionó la cotización aplicable. En caso de que Dell y EMC emitan conjuntamente una Cotización al OEM, se establece en este Acuerdo que tal Cotización definirá expresamente el Alcance de Dell y el Alcance de EMC en términos exactos, a efectos de pago y para la asignación de responsabilidades, obligaciones y derechos contractuales, de modo que cada uno de ellos pueda hacerse cargo de sus respectivas obligaciones. En este sentido, cada Proveedor, ya sea Dell o EMC, será responsable de cumplir con sus obligaciones en relación al suministro de sus respectivos Productos y Servicios conforme a lo establecido por el Acuerdo y la Cotización aplicable. El Proveedor no será responsable ante Ud. ni ante el Usuario Final por retrasos ocasionados por alguna información incorrecta en un Pedido. Los precios cotizados serán válidos hasta la fecha de vencimiento de la Cotización del Proveedor, aunque pueden cambiar debido a un desabastecimiento de materiales o recursos, al incremento en el coste de fabricación o a otros factores ajenos al control del Proveedor. Los Pedidos pueden contener cargos por envío y manipulación. El OEM reconoce que los precios y descuentos del Proveedor al OEM son considerados información confidencial del Proveedor, y el OEM no mostrará tales precios o descuentos como una partida individual separada a los Representantes del OEM ni a los Usuarios Finales ni divulgará de ningún otro modo tal información a ningún tercero. 

B. Productos o Servicios cambiados o descatalogados. El Proveedor puede revisar o descatalogar Productos y Servicios en cualquier momento, incluso después de que el OEM haya realizado un Pedido. Como resultado, los Productos y Servicios que reciba el OEM pueden diferir de aquellos que se pidieron. Sin embargo, los Productos con la marca del Proveedor cumplirán o excederán con todas las especificaciones publicadas de los Productos. 

C. Cancelación, devoluciones y aceptación. El OEM no puede cambiar o cancelar ningún pedido tras su aceptación por parte del Proveedor. El Proveedor no es responsable de los errores de precios, tipográficos o de otro tipo en cualquier oferta, y puede cancelar Pedidos afectados por tales errores. Todos los Equipos, Software y Software independiente se consideran aceptados por el OEM tras la Entrega. El OEM acepta y entiende que la política de devoluciones del Proveedor no está disponible para los Representantes del OEM ni para los Usuarios Finales. Aunque el OEM acepte Productos según lo indicado en la cláusula anterior, el OEM conserva todos los derechos y recursos establecidos en la garantía de Producto aplicable. El OEM notificará al servicio de Atención al cliente del Proveedor de acuerdo con la Política nacional de devoluciones de Dell indicada a continuación si el OEM cree que algún Producto estándar incluido en su Pedido se ha perdido, es erróneo o está dañado.

	Política regional de devoluciones de Dell*- Productos perdidos, erróneos o dañados.
Argentina	10 días naturales después de la entrega
Chile	10 días naturales después de la entrega
Brasil	30 días naturales después de la entrega
Colombia	5 días laborables después de la entrega
México	5 días laborables después de la entrega
Perú	7 días naturales después de la entrega

                                                                                                                                                               
* El Producto solo podrá ser devuelto por razones únicamente de Pérdida/Error/Daño, y solo si se han descubierto (notificado) dentro del periodo de tiempo establecido. En aquellos países en los cuales no haya ninguna política de Derechos de Devolución aplicable, Dell tratará, en la medida de lo posible de aceptar devoluciones en un número limitado de sistemas u otros equipos requeridos.

D. Envíos. A menos que se acuerde lo contrario, el Proveedor organizará el envío de los Productos pedidos a la dirección de envío indicada en el Pedido, a través del transportista designado por el Proveedor. Las fechas de entrega son estimadas. El Software puede proporcionarse mediante entrega de medios físicos o a través de medios electrónicos. El coste del seguro de transporte, si fuera el caso, (proporcionado por el Proveedor en nombre del OEM) se incluirá en el precio total indicado en la Cotización.

E. Riesgo de Pérdida. El riesgo de Pérdida para los Equipos vendidos y para el Software del Proveedor otorgado bajo licencia y el Software independiente es transferido al OEM tras la Entrega. La titularidad de los Equipos pasa al OEM tras la Entrega. La titularidad del Software y del Software independiente no pasa al OEM. El Software y el Software independiente solo se licencian al OEM y no se venden.

F. Garantía de pago. Para asegurar los derechos del Proveedor a recibir los pagos por los Productos, el Proveedor podrá conservar la titularidad de los Equipos hasta que se haya recibido el pago completo por ellos y el OEM solo poseerá la titularidad de los Equipos fiduciariamente como depositario del Proveedor, pero podrá revender los Productos en el curso ordinario de su negocio sujeto a autorización previa del Proveedor.

G. Adquisición de Piezas únicas. El Proveedor puede comprar Piezas únicas y componentes con largo plazo de entrega para respaldar la fabricación de las configuraciones personalizadas por el OEM. Si (i) tales materiales no se usan dentro de los noventa (90) días posteriores a la recepción de las Piezas únicas y componentes debido a un cambio en las previsiones del OEM, la reprogramación o la cancelación de cualquier pedido de compra o por otras razones y (ii) el Proveedor no es capaz de revender tales materiales a otros a un precio razonable o no es capaz de cancelar sus pedidos para los materiales, entonces el Proveedor, a su entera discreción, puede facturar y entregar los materiales al OEM. El OEM deberá pagar al Proveedor por los materiales y por cualquier coste de almacenaje en que el Proveedor pueda incurrir como resultado de mantener tales materiales en su inventario durante un periodo mayor de noventa (90) días.

H. Embalaje. A menos que se indique de otra manera, los precios cotizados por el Proveedor incluyen un embalaje estándar para el envío. El OEM remitirá solicitudes de embalaje personalizado al Proveedor para su consideración y estimación de precios. El Proveedor no será responsable de retrasos debidos a embalajes personalizados solicitados por el OEM.

I. Fin de la vida (EOL) de los Productos. Cuando se llegue al fin de la vida de los Productos Estándar, el Proveedor informará al OEM antes de descatalogar un producto o una versión de un producto (por lo general, con un preaviso de noventa (90) días). Durante el periodo de tiempo entre la notificación y la fecha de descatalogación, el Proveedor venderá tanto los Productos Estándar antiguos como los nuevos.

4. FACTURACIÓN Y CONDICIONES DE PAGO

A. Pago. El OEM pagará las facturas del Proveedor por completo y en la misma divisa de la cotización del Proveedor o, si así lo exige la ley o se acuerda entre las Partes, en la divisa del país de residencia del Proveedor calculada al tipo de cambio del día del pago certificado por la autoridad nacional local, dentro del plazo indicado en la factura del Proveedor o, si no se ha indicado, dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura. El Proveedor puede facturar un Pedido en una o varias facturas. El contenido de la factura se considerará correcto salvo que el OEM indique al Proveedor por escrito algún error sustancial dentro de los diez días posteriores a la recepción. Si el OEM indica al Proveedor un error sustancial, (i) cualquier importe corregido por escrito por el Proveedor deberá pagarse dentro de los catorce días posteriores a la corrección, y (ii) los demás importes deberán ser pagados por el OEM en la fecha de vencimiento. Si el OEM retiene el pago porque cree que un importe facturado es incorrecto, y el Proveedor concluye que el importe es correcto, el OEM deberá pagar intereses tal y como se describe en esta sección desde la fecha de vencimiento del importe hasta la recepción del pago por parte del Proveedor. El OEM no podrá compensar, posponer ni deducir ningún importe facturado que el Proveedor determine que es correcto siguiendo el proceso de notificación establecido anteriormente. El Proveedor, sin renunciar a otros derechos o recursos que le puedan corresponder y, sin responsabilidad frente al OEM, puede suspender cualquiera o todos los Servicios hasta que todos los importes atrasados se hayan pagado completamente.

(i) En caso de elementos impredecibles que ocasionen cargas excesivas sobre una de las Partes y que cambien las condiciones fundamentales económico-financieras existentes en el momento de la firma de este Acuerdo y sus Anexos, las Partes reajustarán de buena fe las condiciones contractuales que garanticen la restauración de los importes efectivamente establecidos en la(s) Cotización(es), con el objetivo de mantener su equilibrio económico-financiero, con sujeción a la legislación local (si procede) y a la existencia de pruebas suficientes de que se ha producido el cambio en las condiciones fundamentales económico-financieras. En caso de que las Partes no alcancen un acuerdo en la renegociación de las condiciones contractuales, cada Parte puede rescindir la Cotización respectiva de inmediato, sin motivo y sin derecho de la otra parte a reclamar ningún tipo de compensación económica.

(ii) Considerando que una gran parte de las piezas usadas en los Productos y Servicios son importadas, la variación del tipo de cambio del dólar es un factor clave para el mantenimiento del equilibrio financiero y económico de este Acuerdo. En caso de que se produzca una variación del tipo de cambio del dólar por encima de un 3 %, calculado según el tipo de cambio oficial del dólar estadounidense publicado y presentado oficialmente por el Banco Central local en la fecha de cada cotización de una Filial del Proveedor: (i) la Filial del Proveedor podrá remitir una nueva cotización, si el OEM todavía no ha manifestado su aceptación dentro del periodo de validez de la cotización; (ii) las Partes podrán renegociar los precios, teniendo en cuenta la variación del tipo de cambio ocurrida hasta el día de la realización del Pedido, si el OEM ha aceptado la cotización dentro del periodo de validez y mientras esté todavía en vigor. En caso de que las Partes no alcancen un Acuerdo en la renegociación de los precios de la partida referenciada en el apartado (ii) anterior, cualquier Parte puede resolver la respectiva Cotización de inmediato, sin derecho de la otra Parte de reclamar ningún tipo de compensación económica.  

B. Para las compras de Productos y Servicios bajo el Apéndice de Producto CSG y el Apéndice de Productos de Redes y Servidor (“Ámbito CSG”), la facturación será llevada a cabo exclusivamente por Dell, con independencia de EMC. También, los pagos los realizará el OEM a Dell, aplicando el mismo razonamiento a todos los Productos y Servicios bajo el Apéndice de Producto ISG (“Ámbito ISG”), en el cual la facturación será llevada a cabo exclusivamente por EMC y los pagos los realizará el OEM a EMC, o a la entidad que le suceda.

C. Con independencia de aviso, en caso de pagos atrasados, se podrán aplicar intereses y multas al OEM, de acuerdo con lo siguiente:                                                                                                                               

Argentina y Perú	Interés del 8 % sobre el tipo de interés establecido por el Banco Central respectivo.
Chile	Interés actual para operaciones no ajustables para más de 90 días, en divisa local, para importes por encima de 200 unidades de fomento y por debajo de 5000 unidades de fomento.
Brasil	Se aplicará una penalización del 2 % del importe vencido, añadiendo un interés del 1 % mensual, calculado de forma prorrateada en el momento del pago.
México	Se aplicará una penalización del 2 % del importe vencido, añadiendo un interés del 1 % mensual, calculado de forma prorrateada en el momento del pago.
Colombia	El máximo tipo de interés permitido por la ley.
Otros países de LatAm que no figuran en este documento	Condiciones de Pago. Éstas serán determinadas unilateralmente por DELL y/o EMC y pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una comunicación por escrito enviada por el Proveedor al Cliente informando de tales modificaciones.

                                                                                                                                                     
En caso de pagos atrasados, el Proveedor puede, sin perjuicio de otros derechos, rechazar nuevos Pedidos o negarse a ejecutar los actuales Pedidos hasta que el OEM regularice la situación.

D. Impuestos. Para cualquier país de Latam, a excepción de Brasil, los precios de los Productos y Servicios no incluyen los impuestos aplicables que sean responsabilidad de la Filial del Proveedor. Se deberán añadir siempre los impuestos a dicho precio, de acuerdo con la legislación local, y los deberá pagar por completo el OEM, tal y como se establecerá en la(s) factura(s) correspondiente(s). 
                                                      

Brasil	i. Los Productos y/o Servicios, a excepción de los Servicios Profesionales, no están sujetos a retenciones fiscales (a nivel federal y/o municipal) de conformidad con la legislación en vigor, además de los incluidos expresamente en las facturas. Tales impuestos deben, por lo tanto, ser pagados en su totalidad por el OEM. En caso de que se requiera alguna retención con respecto al precio total o parcial de los Productos y/o Servicios, debido a alguna legislación específica o a cambios que sean contrarios a los fundamentos jurídicos presentados por el Proveedor, y siempre que el OEM no lo notifique previamente al Proveedor, el OEM será responsable de la totalidad del pago de la factura y de la recaudación de tales retenciones fiscales. Las copias del Software y el Software independiente distribuidas por el Proveedor están estandarizadas y son distribuidas a gran escala, por lo que son consideradas como mercancía. Su comercialización, por medio de descarga o medios físicos, no cambia esta clasificación fiscal y seguirá las normas fiscales de cada estado. ii. En el caso de un incremento y/o de la creación de impuestos que recaigan sobre el objeto de este Acuerdo, cada Parte será responsable de los impuestos que recaigan sobre las mismas.
Argentina, Perú y Chile	i.  Los impuestos no están incluidos en el Precio y el OEM deberá pagar o reembolsar al al Proveedor todos los impuestos relacionados con la compra de los Productos y Servicios, tales como el IVA y otros impuestos relacionados, a excepción de aquellos basados en el valor neto, ingresos brutos y obligaciones del trabajo. ii.  Si el OEM tiene derecho a beneficios fiscales, el OEM debe presentarle al Proveedor un certificado válido de exención de impuestos de conformidad con la normativa fiscal, dentro de los 7 días siguientes a la fecha del pedido de compra. En caso de que se requiera alguna retención con respecto al precio total o parcial de los Productos y/o Servicios, debido a alguna legislación específica o a cambios que sean contrarios a los fundamentos jurídicos presentados por el Proveedor, y siempre que el OEM no lo notifique previamente al Proveedor , el OEM será responsable de la totalidad del pago de la factura y de la recaudación de tales retenciones fiscales.
Colombia	i. En caso de que los impuestos ocasionados de conformidad con este Acuerdo no se incluyan en una cotización específica y/o SOW, el OEM deberá pagar o reembolsar al Proveedor todos y cada uno de los impuestos ocasionados debidos a la compra y/o a los servicios prestados, a excepción de aquellos basados en el beneficio neto, ingresos brutos u obligaciones del trabajo del Proveedor. ii. Si el OEM es beneficiario de exenciones fiscales, deberá proporcionar al Proveedor un certificado válido de exención u otra documentación apropiada para demostrar la exención en el plazo de una semana desde la fecha del Pedido de compra. iii. Si el OEM está obligado a aplicar una retención fiscal, el OEM debe proporcionar al Proveedor pruebas suficientes (por ejemplo, recibos oficiales de pago de retenciones fiscales) para demostrar que el OEM ha justificado, ante la administración, la cantidad retenida o deducida en el plazo de 15 días desde de la transferencia a la administración tributaria correspondiente. En su defecto, el Proveedor cobrarán al OEM la cantidad deducida de la operación mencionada.
México	i. Los impuestos derivados de este Acuerdo no están incluidos, y el OEM debe pagar o reembolsar al Proveedor cualquier impuesto originado por la compra del OEM (tales como el impuesto sobre el valor añadido (IVA), el impuesto sobre ventas y uso, el impuesto general a la venta, los impuestos sobre bienes específicos, los regímenes nacional, provincial y municipal, entre otros), a excepción de los impuestos basados en las ganancias netas, ingresos brutos u obligaciones del trabajo del Proveedor. ii. Si el OEM es beneficiario de exenciones fiscales, el OEM deberá proporcionar al Proveedor un certificado válido de exención u otra documentación apropiada para demostrar la exención en el plazo de una semana desde la fecha del Pedido del OEM. iii.  Si el OEM está obligado a aplicar una retención fiscal, deberá proporcionar al Proveedor pruebas suficientes (por ejemplo, recibos oficiales de pago de retenciones fiscales) para demostrar que el OEM ha justificado ante la administración correspondiente la cantidad retenida o deducida en el plazo de quince (15) días desde la transferencia/pago a la administración tributaria correspondiente; en su defecto, el Proveedor cobrará al OEM la cantidad deducida de la operación mencionada.
Otros países de LatAm que no figuran en este documento	i. Los cargos debidos en virtud de este Acuerdo no están incluidos, y el OEM debe pagar o reembolsar al Proveedor todos los impuestos originados por la compra del OEM (tales como el impuesto sobre el valor añadido (IVA), el impuesto sobre ventas y uso, el impuesto general a la venta, los impuestos sobre bienes específicos, los regímenes nacional, provincial y municipal, entre otros), a excepción de los impuestos basados en beneficios netos, ingresos brutos u obligaciones del trabajo del Proveedor. ii. Si el OEM es beneficiario de exenciones fiscales, deberá proporcionar al Proveedor un certificado válido de exención u otra documentación apropiada para demostrar la exención en el plazo de una semana desde la fecha del Pedido de su compra. iii. Si el OEM está obligado a aplicar una retención fiscal, deberá proporcionar al Proveedorpruebas suficientes (por ejemplo, recibos oficiales de pago de retenciones fiscales) para demostrar que el OEM ha justificado ante la administración correspondiente la cantidad retenida o deducida en el plazo de 15 días desde la transferencia a la administración tributaria correspondiente. En su defecto, el Proveedor cobrarán al OEM la cantidad deducida de la operación mencionada.

         

5. CONDICIONES DE LAS LICENCIAS DE SOFTWARE 

A menos que se establezca de otro modo en los Anexos de Producto:

A. Concesión de licencias de Software. Con sujeción al cumplimiento de las condiciones de este Acuerdo por parte del OEM, el Proveedor concede al OEM una licencia no exclusiva e intransferible, para revender y distribuir el Software a Usuarios Finales exclusivamente para sus operaciones comerciales internas. La cantidad de Software y cualquier otra restricción de uso y/o descripción (por ejemplo, disposiciones de otorgamiento de licencias agrupadas o para empresas) se detallarán con rigurosidad y se convendrán entre el Proveedor y el OEM (y se indicarán en la Cotización y en el Aviso de Producto), así como entre el OEM y su Usuario Final (en la documentación del OEM proporcionada al Usuario Final). Cualquier referencia al Software o a la Documentación como “vendida” o “comprada” se entenderá como otorgada bajo licencia. 

B. Concesión de licencias para la Documentación. Con sujeción al cumplimiento de las condiciones de este Acuerdo por parte del OEM, por la presente el Proveedor concede al OEM una licencia no exclusiva e intransferible para distribuir la Documentación vigente y generalmente disponible a los Usuarios Finales junto con la distribución de los Productos pedidos en cuestión, únicamente con el propósito de dar soporte a la utilización por parte del Usuario Final de los Productos pedidos en cuestión.

C. Restricciones a las licencias. A excepción de cualquier licencia de Software concedida expresamente al OEM en este Acuerdo, no se conceden derechos ni resultará implícita la concesión de ningún derecho. Todas las licencias de Software serán exclusivamente para el uso de código objeto. El OEM no hará ni permitirá hacer a ningún tercero, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, nada de lo siguiente: (i) otorgar sublicencias de cualquier Software del Proveedor, (ii) originar o permitir la copia o reproducción del Software; (iii) traducir, adaptar, mejorar, complementar, variar o modificar el Software o la Documentación; (iv) desensamblar, descompilar o practicar ingeniería inversa sobre el Software o crear cualquier trabajo derivado basado en el mismo; (v) utilizar el Software para reacondicionar Productos del Proveedor; (vi) utilizar el Software en una agencia externa de servicios, en un proveedor de servicios de aplicación o en calidad similar; o (vii) facilitar a algún tercero los resultados de algún análisis comparativo o competitivo, prueba de parámetros de referencia o análisis de los Productos del Proveedor realizado por o en nombre del OEM o de los Usuarios Finales. Para mayor claridad y salvo que se especifique lo contrario en este Acuerdo, el Software y la Documentación solo se otorgan bajo licencia y no se venden al OEM.

D. Cumplimiento por parte del OEM y el Usuario Final. La utilización del Software por el Usuario Final está sometida por el acuerdo de licencia de software del usuario final que se entrega junto con, se incluye en, está disponible para la descarga o acompaña de algún otro modo al Software o a los Productos, tal como (i) un acuerdo de tipo “hacer clic para aceptar” incluido como parte del proceso de instalación o de descarga, (ii) un acuerdo de “rotura de la envoltura” incluido en el embalaje del Producto o (iii) un aviso que indique que, mediante la instalación o la utilización de un Producto o componente, serán de aplicación las condiciones de la licencia asociada. Si no se ha enviado, incluido, dispuesto para descarga o adjuntado de otro modo al Software o a los Productos ningún acuerdo de licencia, y no hay un acuerdo de licencia distinto entre el Usuario Final y el fabricante o el propietario de dicho software, el OEM notificará al Usuario Final que el Software del Proveedor se regirá por y estará sujeto al acuerdo de licencia aplicable en www.dell.com/licenseagreements (“EULA del Proveedor”). Ahí se publicará cualquier actualización del EULA del Proveedor. 

E. Para ciertas transacciones de Software de Terceros, si el Proveedor así lo pide, el OEM notificará al Usuario Final en el acuerdo de Usuario Final del OEM que el Software de Terceros está sujeto a y se rige por sus propias condiciones de licencia o que se encuentran en la Tabla de Condiciones Específicas de la Oferta, ubicada en //www.dell.com/learn/us/en/uscorp1/offering-specific-terms-table (“Condiciones de licencia independientes”) y el OEM se asegurará de que el Usuario Final acuerde y acepte las Condiciones de licencia independientes. El OEM no puede modificar de ningún modo el EULA del Proveedor, las Condiciones de licencia independientes ni la cantidad u otras restricciones de uso y/o descripciones. 

F. El OEM notificará inmediatamente al Proveedor si tiene constancia de alguna infracción por parte de algún Usuario Final de un EULA del Proveedor o de las Condiciones de licencia independientes; el Proveedor puede, sin renunciar a otros derechos o recursos y sin responsabilidad hacia el OEM o el Usuario Final, suspender o poner fin a la provisión de cualquier Software al Usuario Final como respuesta a la infracción o sospecha de infracción por parte del Usuario Final.

G. Limitaciones/prohibiciones de la licencia. El OEM no puede usar, instalar ni descargar el Software del Proveedor para su propio uso interno. Antes de que el OEM instale, descargue o use de algún otro modo el Software en nombre de un Usuario Final, el OEM deberá (i) obtener la autorización por escrito del Usuario Final para aceptar el acuerdo de licencia de software del cliente final en nombre del Usuario Final, (ii) cumplir con el acuerdo de licencia de software con respecto al uso del Software por parte del OEM, y (iii) para Usuarios Finales con sede en Canadá, el OEM deberá obtener el consentimiento del Usuario Final conforme a lo exigido por la legislación aplicable para instalar el Software en el sistema del Usuario Final.

H. Códigos de activación. Si el OEM recibe códigos de activación o de registro o claves de licencia (“Códigos de activación”), el OEM distribuirá los Códigos de activación conforme a lo indicado por el Proveedor y con el fin de activar (i) solo la copia particular del Software para la cual el Proveedor ha previsto el uso de los Códigos de activación y (ii) solo tantas copias del Software como licencias haya comprado el OEM y revendido a un Usuario Final. El OEM no reutilizará Códigos de activación para múltiples Usuarios Finales o para múltiples copias del Software para el mismo Usuario Final.
 

6. SERVICIO Y SOPORTE

A menos que se establezca de otro modo en los Anexos de Producto:

A. Servicios de Soporte. El OEM establecerá y mantendrá Servicios de Soporte para sus Usuarios Finales con respecto al Producto OEM y formará a su personal para satisfacer tal obligación. El OEM puede contratar Servicios de Soporte al Proveedor para los Productos Estándar y, dependiendo del Producto estándar, el Proveedor puede permitir al OEM prestar los Servicios de Soporte sobre Productos Estándar únicamente tras haber obtenido las certificaciones y cualificaciones designadas por el Proveedor. Los Servicios de Soporte se prestarán de conformidad con el Acuerdo de Servicio aplicable, o tal y como se haya señalado en el Apéndice del Producto y con toda la documentación técnica publicada y disponible y las especificaciones relativas al Producto estándar que publique el Proveedor. Una transferencia de los Servicios de Soporte, si está permitida para ese Producto, se deberá hacer de conformidad con el Acuerdo de Servicios aplicable (o según se haya señalado en el Apéndice del Producto), y puede depender de la disponibilidad geográfica de los Servicios de Soporte.

B. Reventa. El OEM puede revender los Servicios de Soporte (según se definen y señalan en el Anexo de Producto) solo con los Productos Estándar y solo a Usuarios Finales que acepten quedar vinculados a los Acuerdos de Servicios que sean de aplicación para tales Servicios. El OEM incorporará con carácter jurídicamente vinculante el Acuerdo de Servicio, incluidos los términos y condiciones incorporados por referencia (“Condiciones de aplicación vinculante para los Servicios”), en su propio acuerdo con los Usuarios Finales (“Acuerdo de Usuario Final”). El OEM reconoce y acepta que el Proveedor es un beneficiario tercero del Acuerdo de Usuario Final y el OEM exigirá al Usuario Final que lo reconozca y acepte tal circunstancia en el Acuerdo de Usuario Final. El Proveedor se reserva el derecho, a su entera discreción, de suspender o poner fin a la prestación de uno o más Servicios al OEM o a un Usuario Final como respuesta a tal infracción, o sospecha de infracción, de cualquiera de las Condiciones de aplicación vinculante para los Servicios, y el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna hacia el OEM o hacia el Usuario Final como resultado de tal suspensión o finalización. 

C. Servicios personalizados. Esta sección será de aplicación si el OEM o el Proveedor realiza cambios en la ingeniería o Servicios de configuración para personalizar la parte de Producto estándar del Producto del OEM con sujeción a un Acuerdo de Servicio. El OEM es responsable de (a) determinar las especificaciones técnicas de cada configuración personalizada; (b) asegurar que tales especificaciones técnicas están adecuadamente documentadas en el Acuerdo de Servicio aplicable; (c) verificar que el o los prototipos, reúnan las especificaciones aplicables y sean compatibles con cualquiera de las Piezas únicas o el software del OEM, antes de que el OEM realice pedidos de producción para las configuraciones personalizadas de los Productos Estándar; y (d) obtener todas las licencias necesarias u otros derechos que permitan al Proveedor copiar, instalar, modificar y distribuir el software al OEM. Con independencia de las pruebas de integración de producción que puedan ser realizadas por el Proveedor, el Proveedor no es responsable de la idoneidad de la configuración personalizada, de ninguna revisión o cambios de ingeniería en cualquiera de los productos de terceros incluidos en tal configuración, de la compatibilidad de cualquiera de las Piezas Únicas o del software de terceros o del OEM con la configuración, o de cualquier responsabilidad o daño o perjuicio que se derive de la instalación de una configuración de conformidad con el Acuerdo de Servicio o las instrucciones del OEM. El cumplimiento adicional de reglamentos y de la normativa de seguridad que se requiera debido a la integración de Piezas únicas en las configuraciones será responsabilidad exclusiva del OEM. En la medida en que el OEM adquiera determinados servicios que obliguen al Proveedor a añadir o etiquetar el nombre, el logotipo o la marca del OEM en los Productos, el OEM por el presente concede al Proveedor una licencia no exclusiva, libre de cargas, para usar tal nombre, logotipo o marca únicamente en relación con tal propósito y se compromete a formalizar un acuerdo de licencia de marcas si así lo pide el Proveedor. 

D. Software de Servicios. “Software de Servicios” es software que el Proveedor puede poner a disposición del OEM en relación con los Servicios. El Software de Servicios puede estar alojado por el Proveedor o estar instalado en los ordenadores del OEM. El OEM se compromete a que (i) solo usará el Software de Servicios en relación con los Servicios del Proveedor, (ii) usará cualquier Software de Servicios alojado por el Proveedor de manera lícita, sin interferir con el uso del Software de Servicios de otro cliente del Proveedor, y sin intentar alterar la seguridad o el funcionamiento de las redes o sistemas utilizados para proporcionar el Software de Servicios; y (iii) no se apropiará indebidamente, divulgará o infringirá de algún otro modo los derechos de propiedad intelectual del Proveedor o de sus Proveedores en el Software de Servicios.  Puede que sea necesario que el Proveedor lleve a cabo reparaciones o un mantenimiento programado o no programado, o que se conecte remotamente para añadir parches o actualizar el Software de Servicios, lo cual puede perjudicar temporalmente la calidad de los Servicios o provocar una interrupción parcial o completa del Software de Servicios. EL OEM ENTIENDE QUE EL FUNCIONAMIENTO Y LA DISPONIBILIDAD DE LOS SISTEMAS UTILIZADOS PARA ACCEDER E INTERACTUAR CON EL SOFTWARE DE SERVICIOS, ENTRE LOS QUE SE INCLUYEN TELÉFONO, REDES INFORMÁTICAS E INTERNET, O PARA TRANSMITIR INFORMACIÓN, PUEDEN SER IMPREDECIBLES Y PUEDEN, EVENTUALMENTE, INTERFERIR CON, O IMPEDIR EL ACCESO A, O EL USO, O EL FUNCIONAMIENTO DE DICHO SOFTWARE DE SERVICIOS. EL PROVEEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE UNA INTERFERENCIA DE ESTE TIPO O DE QUE EL CLIENTE NO PUEDA ACCEDER A O USAR EL SOFTWARE DE SERVICIOS.

7. GARANTÍA, EXCLUSIONES Y RENUNCIAS

A. Garantías. Las garantías para los Productos Estándar y los Servicios se establecen en los Anexos de Producto aplicables del OTS.  
B. Exclusiones de garantía de los Equipos. Las garantías de los Equipos no cubren problemas que se deriven de: (i) accidente o negligencia del OEM o de cualquier tercero; (ii) cualquier artículo o servicio de terceros con el que se utilice el Equipo u otras causas fuera del control del Proveedor; (iii) instalación, operación o uso que no sea conforme a las instrucciones del Proveedor o la Documentación aplicable; (iv) su uso en un entorno, de una manera o para un propósito para el cual el Equipo no fue diseñado; (v) modificación, alteración o reparación por parte de cualquier persona que no sea el Proveedor o sus representantes autorizados; o (vi) causas atribuibles al desgaste por el uso ordinario. El Proveedor no tiene ninguna obligación en relación con Software instalado o usado más allá del uso con licencia, en relación con Equipos que el OEM haya trasladado del Sitio de instalación sin el consentimiento del Proveedor cuando corresponda, o Productos cuyas marcas de identificación originales hayan sido alteradas o eliminadas, o en relación con cualquier Software por el cual no se haya recibido el pago. Los Productos y Servicios no son tolerantes a fallos y no están diseñados ni destinados a su uso en entornos peligrosos que requieran un rendimiento a prueba de fallos, tal como cualquier aplicación en la que el fallo de los Productos o Servicios pueda conducir directamente a la muerte, lesiones personales o daños físicos o materiales (conjuntamente “Actividades de alto riesgo”). El Proveedor renuncia expresamente a cualquier garantía expresa o implícita de idoneidad para Actividades de alto riesgo y usted deberá defender e indemnizar al Proveedor frente a cualquier reclamación hecha por terceros como resultado de tales Actividades de alto riesgo. Entre el OEM y el Proveedor, el OEM es responsable del diseño e implementación de configuraciones, sistemas, redes y servicios adecuados para los riesgos implicados en las aplicaciones y entornos operativos del Usuario Final en los que el OEM vende.
C. Renuncia de garantía de los Equipos. Salvo por las garantías estipuladas en esta sección 7 y en los Anexos de Productos y Servicios, y en la máxima medida en que lo permita la ley aplicable, el Proveedor y sus Filiales, así como sus Proveedores: (i) no otorgan ninguna otra garantía expresa; (ii) renuncian a todas las garantías implícitas, incluidas las de comerciabilidad, de idoneidad para un propósito particular, de título y de no infracción; y (iii) renuncian a cualquier garantía estatutaria, por imposición de la ley, del curso de las negociaciones o el desempeño o del uso mercantil.
D. El periodo de garantía para los Productos Estándar constituye el periodo total de garantía y ya incluye las garantías contractuales y legales. Las actualizaciones de Productos Estándar se incorporan al Producto estándar y tendrán el mismo soporte técnico y durante el mismo periodo que el Producto estándar en el que se instalen dichas actualizaciones. 
E. El Proveedor no garantiza que los Productos funcionen en ninguna configuración específica que incluya hardware o software que no sea del Proveedor o que funcionen para producir un resultado particular, incluso aunque se ha discutido con el Proveedor la configuración específica o el resultado. Entre el Proveedor y el OEM, el OEM es el responsable del diseño e implementación de configuraciones, sistemas y redes adecuados para los riesgos implicados en las aplicaciones y entornos operativos del Usuario Final en los que el OEM vende.
F. Recursos conforme a la garantía. Las únicas obligaciones del Proveedor son, a su elección, reparar o reemplazar los Productos Estándar que no se ajusten a la Garantía, usando piezas o Productos nuevos o reacondicionados, o proporcionar un reembolso, teniendo en cuenta la depreciación, al OEM. El Proveedor no asume ninguna obligación de reparar Productos de terceros, defectos no garantizados en los Productos Estándar o cualquier defecto en los Productos Estándar después de que el periodo de garantía o soporte haya expirado.
G. Garantía de Productos de terceros. Los Productos de terceros pueden llevar asociada una garantía del fabricante o licenciante original (“Garantía de terceros”). El Proveedor no es responsable del cumplimiento de ninguna Garantía de terceros ni de los problemas atribuibles al uso de Productos de terceros. El OEM confiará únicamente en el emisor de cualquier Garantía de terceros en relación con todas las obligaciones en virtud de la Garantía de terceros.

8. PERIODO DE VIGENCIA; RESOLUCIÓN O SUSPENSIÓN

A. El periodo de vigencia de este Acuerdo es de un (1) año a partir de la Fecha de entrada en vigor. Este Acuerdo se renovará automáticamente por un (1) año adicional consecutivo a menos que cualquiera de las Partes notifique a la otra Parte su intención de resolver este Acuerdo al menos treinta (30) días antes del final del periodo de vigencia en ese momento.
B. Resolución sin causa. Cualquiera de las Partes podrá resolver este Acuerdo a la exclusiva discreción de dicha Parte, con o sin causa, con al menos treinta (30) días de preaviso por escrito a la otra Parte, y la resolución no dará derecho a la otra Parte a una compensación en virtud del presente.
C. Resolución por causa justificada. Cualquiera de las Partes podrá resolver inmediatamente este Acuerdo previa notificación por escrito a la otra Parte cuando: (i) no se haya subsanado una infracción y/o incumplimiento de este Acuerdo por la otra Parte dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción por escrito por la Parte infractora de la notificación por escrito del incumplimiento; (ii) cualquiera de las Partes pase a ser insolvente, sea declarada en bancarrota, solicite una reorganización judicial o una disolución ordenada por los tribunales o una liquidación extrajudicial, independientemente de las sanciones aplicables, y (iii) cambie el entramado de propiedad del OEM de una manera que, a discreción exclusiva del Proveedor, pueda interferir con la continuidad de este Acuerdo.
D. Las disposiciones de periodo de vigencia y resolución en relación con los Servicios de Soporte están incluidas en los Anexos aplicables de Productos y Servicios. 
i. Suspensión o Modificación de los Servicios. El Proveedor puede suspender, poner fin, retirar o interrumpir la totalidad o parte de los Servicios o cesar la entrega de Productos cuando el Proveedor crea, a su exclusivo juicio, que el OEM está involucrado en alguna actividad fraudulenta o ilegal. 
ii. Cualquiera de las Partes puede rescindir un Acuerdo de Servicio, o una licencia de Software o de Software independiente: (i) por un incumplimiento sustancial de la otra Parte que no se haya subsanado dentro de los treinta días posteriores a la recepción por la Parte infractora de la notificación por escrito del incumplimiento; o (ii) si una Parte se declara en bancarrota o es declarada en quiebra o se nombra a un liquidador judicial o fideicomisario para sustancialmente todos sus activos. Además, el Proveedor puede resolver uno o más Acuerdos de Servicio o licencias de software, con un preaviso de diez días por escrito, si: (i) El OEM no realiza el pago según lo estipulado en el OTS o en el Anexo aplicable (cuando el pago no sea objeto de una disputa de buena fe); (ii) el OEM no realiza el pago dentro de los diez días posteriores a la recepción de la notificación por escrito del importe vencido; (iii) el OEM compró a través de un revendedor y, según corresponda, (iii)(a) el acuerdo entre el OEM y el revendedor haya expirado o se haya rescindido; (iii)(b) el acuerdo entre el Proveedor y el revendedor haya expirado o se haya rescindido; o (iii)(c) el revendedor se haya retrasado en sus obligaciones de pago con el Proveedor. El Proveedor puede rescindir algunos o todos los Anexos de inmediato si el OEM es adquirido o fusionado con un competidor del Proveedor o cualquiera de sus Filiales. La rescisión de un Acuerdo de Servicio no pondrá fin a otros Acuerdos de Servicio, y la rescisión de todos los Acuerdos de Servicio no pondrá fin a este OTS.
E. Supervivencia. Las disposiciones relativas al pago de cargos pendientes, registros y auditoría, confidencialidad y responsabilidad, todos los derechos de acción que se originen antes de la rescisión, junto con cualquier otra disposición del OTS que, expresamente, o por su naturaleza y contexto, esté destinada a sobrevivir, sobrevivirá a la rescisión. 

9. INDEMNIZACIÓN

A. Indemnización por parte del Proveedor. El Proveedor: (i) defenderá al OEM frente a cualquier reclamación de terceros de que los Productos o Servicios de Soporte (pero excluyendo los Productos de terceros, cualquier Producto proporcionado para evaluación o sin cargo de conformidad con un Anexo, y software de código abierto) infrinjan una patente, derechos de autor o secretos comerciales de esa Parte que sean exigibles en el país donde el OEM compró el Producto al Proveedor (“Reclamación”); e (ii) indemnizará al OEM mediante el pago de: (ii)(a) los costos y daños y perjuicios resultantes adjudicados en última instancia en contra del OEM por un tribunal de jurisdicción competente en la medida en que sean resultado de la Reclamación de terceros; o (ii)(b) los importes establecidos en un arreglo amistoso por escrito negociado y aprobado por el Proveedor. 
B. Además, en caso de que cualquier Producto o Servicio de Soporte se convierta o, en opinión del Proveedor, sea susceptible de convertirse en objeto de una Reclamación, el Proveedor podrá, a su costa y a su discreción: (i) obtener un derecho para que el OEM continúe usando el Producto o Servicio de Soporte afectado; (ii) modificar el Producto o Servicio de Soporte afectado para que no incurra en infracción; (iii) reemplazar el Producto o Servicio de Soporte afectado por sustitutos que no incurran en infracción; (iv) proporcionar un reembolso depreciado o prorrateado razonable por el Producto afectado; o (v) interrumpir los Servicios de Soporte y reembolsar la parte de cualquier cargo por Servicios de Soporte previamente pagado que corresponda al periodo de interrupción de los Servicios de Soporte.  Salvo que la ley indique lo contrario, esta sección 9 establece los recursos exclusivos del OEM en relación con cualquier reclamación de propiedad intelectual de terceros relacionada con los Productos y Servicios de Soporte, y nada de lo estipulado en este OTS o en cualquier otro lugar obligará al Proveedor a proporcionar ninguna indemnización mayor.
C. Exclusiones de la indemnización. El Proveedor no tiene ninguna obligación en virtud de la sección 9A anterior: (i) si el OEM incurre en incumplimiento sustancial de este OTS; o (ii) en relación con cualquier Reclamación resultante o que se derive de:   
                                                                                           
(ii) (a) cualquier combinación, operación o uso de un Producto o Servicio de Soporte de la marca del Proveedor con cualquier otro producto, servicio, artículo o tecnología, incluidos Productos de terceros y software de código abierto;
(ii) (b) el uso para un propósito o de una manera para la cual el Producto o Servicio de Soporte no fue diseñado, o el uso después de que el Proveedor notifique al OEM que cese dicho uso debido a una Reclamación posible o en curso;
(ii) (c) cualquier modificación del Producto o Servicio de Soporte realizada por cualquier persona que no sea el Proveedor o sus representantes autorizados;
(ii) (d) cualquier modificación del Producto o Servicio de Soporte realizada por el Proveedor de conformidad con instrucciones, diseños, especificaciones o cualquier otra información proporcionada al Proveedor por o en nombre del OEM;
(ii) (e) el uso de cualquier versión de un Producto cuando una actualización o iteración más reciente del Producto o Servicio de Soporte puesta a disposición por el Proveedor habría evitado la infracción;
(ii)(f) servicios, productos o software proporcionados por el OEM (incluidas las Reclamaciones que busquen indemnizaciones por daños y perjuicios sobre la base de algún rendimiento que el OEM obtenga de sus servicios); o
(ii)(g) cualquier dato o información que el OEM o un tercero registre o utilice en relación con los Productos o los Servicios de Soporte de la marca del Proveedor (conjuntamente, las “Reclamaciones excluidas”).              

D. Indemnización por parte del OEM.  EEl OEM defenderá e indemnizará al Proveedor y a sus Filiales frente a cualquier reclamación de terceros resultante o derivada de:
(i) el hecho de que el OEM no obtenga alguna licencia, derechos de propiedad intelectual u otros permisos pertinentes, certificaciones reglamentarias o aprobaciones asociadas con la tecnología o los datos que el OEM proporcione al Proveedor o a sus Filiales, o con software que no sea del Proveedor u otros componentes que el OEM indique o pida al Proveedor o a sus Filiales que usen, instalen o integren como parte de los Productos o Servicios;
(ii) la vulneración por parte del OEM de los derechos de propiedad del Proveedor o de sus Filiales;
(iii) el no acatamiento del OEM o de los Representantes del OEM de todas las leyes, reglas, reglamentos y órdenes aplicables que afecten a los Productos y la sección 11 “Cumplimiento” que figura más adelante;
(iv) cualquier garantía o manifestación otorgada por el OEM o los Representantes del OEM que difiera de las proporcionadas por el Proveedor;
(v) el uso indebido o abuso de los Productos, negligencia o incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo por parte del OEM;
(vi) la transferencia o facilitación de acceso a los Datos excluidos (definidos a continuación) a cualquier Proveedor o sus Filiales por parte del OEM; o
(vii) las Reclamaciones excluidas.
E. Indemnización mutua. Cada Parte defenderá e indemnizará a la otra Parte frente a cualquier reclamación o demanda de terceros por lesiones corporales personales, incluida la muerte, en la medida en que hayan sido directamente causadas por negligencia grave o conducta dolosa de la Parte indemnizadora en el curso de la realización de sus obligaciones en virtud de este OTS.
F. Proceso de indemnización.  El deber de una Parte de defender e indemnizar en virtud de esta sección está supeditado a que la Parte que busque la indemnización: (i) envíe una notificación inmediata por escrito de la Reclamación a la Parte que proporcione la indemnización y adopte medidas razonables para mitigar los daños y perjuicios; (ii) otorgue a la Parte que proporcione la indemnización el derecho exclusivo a controlar la defensa y resolución de la Reclamación; y (iii) coopere con la Parte que proporcione la indemnización en la defensa y resolución de la Reclamación y en la mitigación de cualquier daño y perjuicio.
 

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

A. En relación con todas las reclamaciones de cualquiera de las Partes a la otra por daños y perjuicios en virtud de o en relación con este Acuerdo o cualquier Propuesta o Descripción del Servicio en virtud del presente, cualquiera que sea el fundamento jurídico (incluido el ilícito civil), se aplicará lo siguiente:
i. Limitaciones. Ninguna de las Partes será responsable de: (a) la pérdida de beneficios o ingresos; (b) la pérdida de uso de sistemas y redes; (c) daños morales y pérdida de fondo de comercio o daños a la imagen o reputación; (d) la pérdida, corrupción o daño de datos, software o medios; (e) la recuperación o reinstalación de datos o programas; y/o (f) la pérdida o daño especial, indirecto o consecuente.
ii. Límite de responsabilidad. La responsabilidad total del Proveedor ante el OEM no excederá del 100 % de los cargos totales facturados y pagados por el OEM al Proveedor en los últimos 12 meses anteriores al suceso que hubiera originado el daño y en virtud de la(s) Propuesta(s) y/o Descripción(es) del Servicio respectiva(s) que den lugar a la responsabilidad.
iii. Excepciones. Nada de lo estipulado en este Acuerdo excluirá o limitará la responsabilidad de las Partes por: (a) la infracción de derechos de propiedad intelectual de la otra Parte o sus Filiales; o (b) cualquier otra responsabilidad que no pueda ser excluida por ley.
iv. Prevención y mitigación. El OEM implementará una arquitectura y procesos de TI que permitan al OEM prevenir y mitigar daños y perjuicios en consonancia con la relevancia de los sistemas y datos para el negocio del Cliente y sus requisitos de protección de datos, incluido un plan de recuperación empresarial. A este respecto, el OEM: (a) dispondrá un proceso de copia de seguridad de forma regular y proporcionará copias de seguridad de los datos relevantes antes de que el Proveedor lleve a cabo cualquier trabajo correctivo, de actualización o de otro tipo en los sistemas de TI del Cliente; (b) supervisará la disponibilidad y el rendimiento de su TI durante el desempeño de los Servicios; y (c) reaccionará de inmediato a los mensajes y alertas recibidos del  Proveedoro a través de las funciones de notificación de los Productos e informará inmediatamente de cualquier problema identificado al Proveedor. En caso de pérdidas de datos, el Proveedor  solo serán responsables de realizar esfuerzos comerciales razonables para recuperar los datos disponibles y recuperables que hubieran sido necesarios de disponer copias de seguridad.
v. Limitaciones a las reclamaciones. Cualquier reclamación en virtud de este Acuerdo, incluidas entre otras reclamaciones de indemnización, debe presentarse durante el periodo de 12 meses posterior al suceso o sucesos que supuestamente dieron lugar a dicha reclamación, o antes del periodo de prescripción establecido por la legislación local, si existiera dicho periodo, el OEM se compromete a incluir en todos los acuerdos para la venta, arrendamiento o transferencia de la propiedad de los Productos una limitación de la disposición de responsabilidad similar a la anterior, incluida la renuncia en cuanto a la responsabilidad del Proveedor por daños incidentales, indirectos, punitivos, especiales o consecuentes; pérdida de ingresos, ganancias o ahorros; datos o software perdidos o dañados; o pérdida de uso.

11. CUMPLIMIENTO

A. Cumplimiento de la normativa general. El OEM, a su propio coste, cumplirá con todas las leyes, códigos y reglamentos aplicables de cualquier autoridad gubernamental con jurisdicción sobre sus actividades en relación con este Acuerdo. El Proveedor proporcionará al OEM cualquier información disponible dentro de lo razonable requerida para permitir que el OEM cumpla con las leyes y reglamentos aplicables en relación con los Productos. Las marcas de cumplimiento normativo en los Productos Estándar pueden variar, dependiendo de dónde se fabriquen y vendan tales productos al OEM. El OEM entiende que los Productos Estándar vendidos desde Estados Unidos, Canadá y los países de la Unión Europea (UE) contienen marcas de cumplimiento normativo que se exigen para envíos a los Estados Unidos, Canadá y países de la Unión Europea (EU), respectivamente. Se requieren marcas de cumplimiento normativo adicionales para el envío a otras ubicaciones. El OEM es el único responsable de obtener las marcas que pudieran ser necesarias. El OEM será responsable del cumplimiento normativo continuado, incluyendo, entre otros, el cumplimiento de las normas de descarga electrostática y emisiones radiadas, de cualquier modificación o adición hecha al Producto estándar después de que los Productos Estándar hayan sido enviados desde el Proveedor.
B. Etiquetado del Producto. Salvo que se acuerde lo contrario entre el Proveedor y el OEM en un Acuerdo de Servicio, todos los Productos revendidos por el OEM al amparo de este Acuerdo se revenderán solo con sus marcas originales. Si el OEM elimina o mueve marcas o logotipos del Proveedor en el Producto estándar después de que dichos productos se hayan enviado, y aplica otras marcas o logotipos (incluidas marcas o nombres que pertenezcan al OEM) a dichos productos, el OEM es responsable de obtener todas las aprobaciones reglamentarias necesarias u otras autorizaciones para cada país donde dichos productos modificados serán vendidos y enviados por el OEM. En ningún caso el OEM eliminará o cambiará etiquetas de certificación de agencia y de seguridad ni etiquetas de otros fabricantes en los Productos sin la pertinente aprobación por escrito de la agencia o fabricante
C. Cumplimiento de las normas comerciales. El OEM está sujeto y es responsable del cumplimiento de las leyes de control de las exportaciones y sanciones económicas de los Estados Unidos, la Unión Europea y otras jurisdicciones aplicables. Los materiales no pueden ser utilizados, vendidos, arrendados, exportados, importados, reexportados o transferidos excepto con la autorización previa por escrito del Proveedor y de conformidad con dichas leyes, incluyendo, entre otros, los requisitos de licencias de exportación, restricciones de usuario final, de uso final y de destino final, prohibiciones de trato con personas y entidades sancionadas, incluyendo, entre otras, personas en la lista de nacionales especialmente designados y personas bloqueadas de la Oficina de control de bienes extranjeros o la lista de personas excluidas del Departamento de comercio de los Estados Unidos. El Cliente manifiesta y garantiza que no es el objeto u objetivo de, y que el Cliente no se encuentra en un país o territorio (incluyendo, entre otros, Corea del Norte, Cuba, Irán, Siria y Crimea) que sea el objeto u objetivo de, sanciones económicas de los Estados Unidos, la Unión Europea u otras jurisdicciones aplicables.
D. Medioambiente
i. El OEM deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos de responsabilidad del productor aplicables que pueden incluir, entre otras: productos electrónicos, baterías y embalajes en todas las jurisdicciones aplicables. 
ii. El cumplimiento de las leyes y reglamentos de responsabilidad del productor incluye, entre otras cosas, obligaciones relacionadas con la importación, comercialización, declaraciones y presentaciones regulatorias, recuperación, tratamiento medioambientalmente apropiado y otras obligaciones estipuladas por las leyes y reglamentos aplicables.
E. Eliminación de residuos
i. El OEM deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables en relación con la eliminación de residuos electrónicos, y todos los Productos no funcionales y funcionales que el OEM decida eliminar (en conjunto “Residuos electrónicos”) se harán de acuerdo con la legislación aplicable. 
ii. El OEM utilizará proveedores de residuos electrónicos aprobados para la eliminación de residuos electrónicos, mantendrá un proceso de auditoría sobre esos proveedores y exigirá la certificación de los proveedores en cuanto haya programas de certificación industriales disponibles. Como parte del proceso de eliminación de residuos electrónicos del OEM, incluidas las unidades de disco y las unidades de estado sólido, el Software y los datos se limpiarán o destruirán físicamente mediante un proceso no menos estricto que las directrices contenidas en NIST SP 800-88r1 y en la legislación aplicable. 
iii. Las marcas y los nombres comerciales del Proveedor serán eliminados y/o destruidos para todos los Residuos Electrónicos que sean eliminados por el OEM.
F. Cumplimiento de las Leyes anticorrupción.  
i. Tal como se usa en el presente documento, “Leyes Anticorrupción” se refiere a las leyes anticorrupción o antisoborno vigentes en jurisdicciones donde el OEM comercializa o vende productos o servicios del Proveedor, y las Leyes Anticorrupción incluyen específicamente la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos y la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010. El OEM no podrá, en relación con este Acuerdo, directa o indirectamente (a) ofrecer, prometer, autorizar o transferir a, o (b) pedir, solicitar o exigir a ninguna persona o Funcionario de Gobierno (según se define a continuación) ninguna contraprestación para influir indebidamente, inducir o recompensar cualquier acto, decisión u omisión con el fin de obtener o retener negocios o conseguir cualquier ventaja indebida.
ii. Funcionario de Gobierno significa un funcionario o empleado de un gobierno o cualquier departamento, agencia o administración de estos, o de una organización pública internacional, o cualquier persona que actúe en calidad de funcionario para, o en nombre de dicho gobierno o departamento, agencia o administración, o para, o en nombre de dicha organización pública.
iii. Cada Parte se compromete a que en el caso de que subcontrate la prestación de cualquier elemento de este Acuerdo a cualquier persona, o reciba cualquier servicio en relación con el cumplimiento por su parte de este Acuerdo de cualquier persona (cada persona es una “Persona asociada”), impondrá a dicha Persona asociada obligaciones en materia de anticorrupción que no sean menos onerosas que las impuestas en este Acuerdo.  
iv. Cada Parte manifiesta que, en la fecha de entrada en vigor de este Acuerdo, ni ella ni ninguno de sus directivos o empleados con poder de toma de decisiones en virtud de este Acuerdo han sido condenados por ningún delito relacionado con sobornos, corrupción, fraude o falsedad.  
v. Cada Parte (a) mantendrá y hará cumplir, durante toda la duración de las negociaciones entre las Partes, sus propias políticas y procedimientos anticorrupción, incluidos, entre otros, procedimientos adecuados destinados a garantizar que ella y sus Personas asociadas cumplan con las Leyes anticorrupción.; (b). Cada Parte mantendrá libros y registros contables adecuados, precisos y completos relacionados con todas sus actividades en virtud de este Acuerdo. Cada Parte proporcionará información, documentación y asistencia razonable a la otra Parte y a sus representantes autorizados con el fin de garantizar el cumplimiento por su parte de las Leyes anticorrupción o para apoyar una consulta o investigación de una presunta vulneración de estas leyes.  
vi. Cualquiera de las Partes puede suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo si cree razonablemente que la otra Parte incumple, o si la otra Parte se niega a proporcionar información para confirmar el cumplimiento por su parte de esta sección 11.E del Acuerdo.

12. PRIVACIDAD DE LOS DATOS

A. Cumplimiento de la legislación. Las Partes cumplirán con todas las leyes y reglamentos de privacidad que sean aplicables en relación con el procesamiento de datos personales en virtud de este Acuerdo. En esta cláusula, “datos personales”, “responsable” y “tratamiento” tendrán el significado establecido en el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (“RGPD”) y otra legislación de privacidad local aplicable que prevalezca en caso de conflicto con el RGPD.
B. Condiciones para el tratamiento de los datos. Por lo general, el Proveedor  no requieren acceso a datos del OEM para realizar ningún Servicio. En la medida en que el Proveedor traten cualquier dato personal en nombre del OEM en virtud de este Acuerdo, el Proveedor solo tratarán datos personales en la medida de lo necesario para cumplir con sus obligaciones legales en virtud de las leyes y reglamentos aplicables y de conformidad con sus políticas de privacidad específicas del país, disponibles en //www.dell.com/learn/us/en/uscorp1/policies-privacy-country-specific-privacy-policy. 
C. Revelación de información al Proveedor. El OEM se compromete a obtener todos los derechos, permisos y consentimientos necesarios antes de revelar cualquier dato personal al Proveedor.  
D. Datos excluidos. “Datos Excluidos” (“Excluded Data”) significa: (i) datos clasificados, utilizados en la lista de municiones de los Estados Unidos (U.S. Munitions list) (incluidos el software y los datos técnicos) o ambos; (ii) artículos, servicios y datos técnicos relacionados designados como artículos de defensa y servicios de defensa; y (iii) datos relacionados con el ITAR (Reglamento Internacional de Tráfico de Armas). El OEM reconoce que los productos y servicios proporcionados en virtud del OTS no están diseñados para tratar, almacenar o utilizarse en relación con Datos Excluidos. El OEM es el único responsable de revisar los datos que sean proporcionado al Proveedor o a los que este tenga acceso para asegurarse de que no contienen Datos Excluidos. Además, los productos en sus configuraciones predeterminadas no pueden estar optimizados para tratar, almacenar o transmitir información de identificación personal que esté sujeta a requisitos de seguridad más elevados como resultado de las políticas o prácticas internas del OEM o por ley. El OEM es el único responsable del cumplimiento de los requisitos de seguridad más elevados exigidos por sus propias políticas internas y por ley.

13. DIVULGACIÓN PÚBLICA DE INFORMACIÓN, PI, MARCAS COMERCIALES Y CONFIDENCIALIDAD

A. Divulgación pública de información. En un plazo de noventa (90) días desde la formalización de este Acuerdo, el Proveedor podrá, a su entera discreción, solicitar al OEM que participe en un comunicado de prensa u otra publicidad (“Publicidad”) anunciando la selección por parte del OEM del Producto OEM del Proveedor. El OEM acepta participar en dicha Publicidad y autoriza al Proveedor a utilizar el nombre del OEM, la marca comercial, el logotipo, imágenes del Producto OEM y otras marcas de identificación en la Publicidad, siempre que el Proveedor obtenga la aprobación del OEM para el contenido de la Publicidad antes de la primera divulgación pública de la Publicidad. El Proveedor tendrá derecho a publicar, usar, hacer referencia y mostrar la Publicidad final aprobada, en su totalidad o a través de extractos no editados, en todos los formatos. Salvo que se acuerde expresamente en esta sección, ni el Proveedor ni el OEM podrán divulgar públicamente ninguna información relacionada con este Acuerdo, incluida la existencia de este Acuerdo, sin obtener primero la aprobación previa por escrito de la otra Parte. Por lo que respecta al Proveedor, dicha aprobación previa por escrito debe obtenerse del departamento de relaciones públicas del Proveedor.  
B. Derechos de propiedad intelectual. Todos los derechos, títulos e intereses en y sobre los derechos de propiedad intelectual de los Productos Estándar y los Servicios del Proveedor, incluidos los secretos tecnológicos y comerciales incorporados en los mismos y cualquier desarrollo personalizado creado, o proporcionado en relación con, o asociado a este Acuerdo, y cualquier obra derivada de él, pertenecen única y exclusivamente al Proveedor o a sus licenciantes o proveedores, y el OEM no tiene ningún derecho sobre ninguno de los derechos anteriores aparte de los derechos expresamente estipulados en este Acuerdo. Nada de lo estipulado en este Acuerdo o de otra manera se considerará que otorga al OEM un interés de propiedad en cualquiera de los derechos de propiedad intelectual en o sobre cualquier Producto estándar o Servicios del Proveedor, en su totalidad o en parte.
C. Marcas comerciales. El OEM puede utilizar el nombre “Dell” o “Dell EMC” y los nombres de los Productos Estándar (en conjunto, los “Nombres Aprobados”), con el único fin de identificar con precisión los Productos que el OEM está comercializando. El uso de Nombres Aprobados por parte del OEM deberá ajustarse a las directrices de uso de marcas comerciales del Proveedor, que pueden ser actualizadas en cualquier momento por el Proveedor a su entera discreción. El OEM no puede utilizar los Nombres Aprobados de manera más destacada o con más frecuencia de lo necesario para este propósito. El OEM no puede utilizar ningún logotipo del Proveedor ni ningún nombre o marca del Proveedor que no sean los Nombres Aprobados, excepto y solo en la medida en que el Proveedor lo permita previamente por escrito. El OEM se compromete a garantizar que el uso por su parte de los Nombres Aprobados no será susceptible de crear la impresión de que el Proveedor y el OEM son filiales o que el Proveedor ha patrocinado, autorizado, aprobado o respaldado el negocio del OEM, los Productos OEM, cualquier oferta del OEM o cualquier oferta de marketing, publicidad o promoción de estos. El OEM se compromete a cambiar o corregir, a expensas del OEM, cualquier anuncio, publicidad, material o actividad que el Proveedor, a su exclusivo juicio, decida que es inexacto, objetable, engañoso o un uso indebido de los nombres, marcas o logotipos del Proveedor. El OEM no adquiere ningún derecho, título o interés en las marcas, nombres y logotipos del Proveedor, excepto por el derecho limitado y no exclusivo de usar los Nombres aprobados según lo dispuesto en esta sección. Este derecho limitado termina con la resolución de este Acuerdo.  
D. Información confidencial.
i. “Información confidencial” es cualquier información, datos técnicos o conocimientos técnicos proporcionados, ya sea en forma escrita, oral, electrónica, basada en el sitio web, o de otra forma, por el divulgador al destinatario y que: (i) vaya marcada, acompañada o respaldada por documentos que designen de manera clara y visible los documentos como “confidencial”, “uso interno” o algún equivalente; (ii) sea identificado por el divulgador como confidencial antes, durante o inmediatamente después de la presentación o comunicación; o (iii) deba razonablemente ser conocido por el destinatario como confidencial. 
ii. Este OTS no impone ninguna obligación a un destinatario con respecto a la información designada como confidencial que: (i) el destinatario pueda demostrar que ya estaba en su posesión antes de recibirla del divulgador; (ii) esté o se ponga a disposición del público sin que sea culpa del destinatario o de sus Representantes (definidos a continuación); (iii) sea recibida legítimamente por el destinatario de un tercero que no tenga ningún deber de confidencialidad; (iv) sea divulgada por el divulgador a un tercero sin un deber de confidencialidad sobre el tercero; o (v) sea desarrollada independientemente por el destinatario sin infringir el OTS. 
iii. Si un destinatario es requerido por un organismo gubernamental o tribunal de justicia para facilitar Información Confidencial, en la medida permitida por la ley, el destinatario se compromete a avisar al divulgador con un tiempo razonable por adelantado para que el divulgador pueda oponerse a la divulgación o solicitar una medida cautelar. El destinatario utilizará la Información Confidencial únicamente con el propósito de y en relación con la evaluación de una posible transacción comercial o relación entre las partes, o para la continuación de esta. El destinatario puede facilitar Información Confidencial a sus directores, directivos, empleados y empleados de sus Filiales, así como a contratistas, asesores y agentes suyos y de sus Filiales, siempre y cuando esas personas tengan la necesidad de conocerla en su trabajo para el destinatario en apoyo de la transacción o relación comercial potencial o continuada, y queden vinculados por obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las impuestas al destinatario en este OTS (conjuntamente, “Representantes”). El destinatario es plenamente responsable de cualquier incumplimiento de este OTS por parte de sus Representantes. Para proteger la Información confidencial, el destinatario utilizará el mismo grado de cuidado –pero no menos que un cuidado razonable– que el destinatario utilice con respecto a su propia información similar.  El destinatario solo puede divulgar Información Confidencial según lo autorizado por este OTS. Los términos de este OTS no restringen el derecho del destinatario a diseñar, desarrollar, adquirir, vender, comercializar, reparar o negociar de otro modo, directa o indirectamente, con productos o servicios que compitan con los del divulgador, siempre y cuando el destinatario no utilice ninguna de la Información Confidencial del divulgador para esas actividades. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, el deber del destinatario de proteger la Información Confidencial expira tres años después de la fecha de divulgación. Sin embargo, con sujeción a los términos de esta sección, la obligación de proteger la información técnica sobre los productos y servicios vigentes de un divulgador y toda la información sobre posibles productos o servicios no revelados nunca expira. A petición del divulgador, por escrito, el destinatario devolverá o destruirá de inmediato toda la Información Confidencial recibida del divulgador, junto con todas las copias. No obstante, lo anterior, los asesores profesionales del destinatario (por ejemplo, abogados y contables) pueden conservar una copia de archivo de sus respectivos documentos de trabajo e informes finales de conformidad con sus obligaciones profesionales y éticas.

14. OTROS

A. Seguro. El OEM se compromete a obtener y mantener durante el periodo de vigencia de este Acuerdo, un seguro de responsabilidad general comercial, que incluya la responsabilidad sobre los productos, por una cantidad mínima de al menos un millón de dólares (1 000 000,00 $) con una compañía de seguros que tenga una calificación de A- o superior. A petición del Proveedor, el OEM proporcionará al Proveedor un certificado del seguro antes mencionado y proporcionará copias de cualquier certificado de seguro nuevo o modificado al Proveedor. Además, el OEM nombrará al Proveedor como asegurado adicional en todas las pólizas de seguro de responsabilidad general comercial obtenidas de acuerdo con esta sección. El OEM deberá dar al Proveedor un preaviso de al menos treinta (30) días por escrito acerca de cualquier cancelación o terminación del seguro exigido por esta sección.
B. Referencias. El Proveedor puede identificar al OEM como usuario de los Productos, los Servicios o ambos, según corresponda. 
C. Avisos. Las Partes proporcionarán todos los avisos en virtud de este OTS por escrito. El OEM debe proporcionar avisos al Proveedor, en la dirección de correo electrónico del Proveedor que aparece en la primera página del OTS y, si corresponde, en la dirección del Proveedor o de su Filial según se indique en un Anexo.
D. Fuerza mayor. A excepción del pago de los importes adeudados y pagaderos, ni el Proveedor ni el OEM serán responsables por el incumplimiento de sus obligaciones durante cualquier periodo si la ejecución se retrasa o resulta inviable o imposible debido a circunstancias fuera del control razonable de esa Parte.
E. Cesión y Subcontratación. Ninguna de las Partes cederá este OTS ni un Contrato de Compra ni ningún derecho u obligación en el presente documento ni delegará ninguna ejecución sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, consentimiento que no será denegado sin motivo razonable. No obstante, lo anterior: (i) el Proveedor podrá usar Filiales u otros subcontratistas cualificados para cumplir con sus obligaciones en virtud de este documento, siempre que la parte pertinente del Contrato de Compra siga siendo responsable de la ejecución de este; y (ii) cualquiera de las Partes podrá ceder obligaciones de pago que se deriven en virtud de cualquier Contrato de Compra sin el consentimiento de la otra Parte.
F. Ley aplicable; Resolución de disputas. El OTS, y cualquier disputa, reclamación o controversia (ya sea contractual, extracontractual o de otro tipo) relacionada con lo que se derive del OTS o de cualquier cotización o Pedido (“Disputa”) que surja en las regiones siguientes se regirá por la jurisdicción asociada indicada en la columna “Legislación Elegida”:    
                                                                                                            

Ubicación de la Filial del Proveedor de LatAm	Jurisdicción	Legislación aplicable
Argentina	Tribunales ordinarios de la ciudad de Buenos Aires, Argentina.	Legislación de la República de Argentina.
Brasil	Tribunales federales y estatales de São Paulo, Brasil, y del distrito central de São Paulo, según corresponda.	Legislación de la República de Brasil.
Chile	Tribunales ordinarios de la ciudad y el condado de Santiago de Chile.	Legislación de la República de Chile.
Colombia	Tribunales ordinarios de la ciudad de Bogotá, Colombia.	Legislación de la República de Colombia.
México	Tribunales de México, ciudad de México.	Legislación de México.
Perú	Tribunales y jueces del distrito de Lima Cercado.	Legislación de la República de Perú.
Otros países de LatAm que no figuran en el presente documento – entidad Dell	Tribunales ordinarios en y para el condado de Travis o de Williamson, Texas.	Legislación del estado de Texas.
Otros países de LatAm que no figuran en el presente documento - entidad EMC	Tribunales de la República de Irlanda.	Legislación de la República de Irlanda.

G. Renuncia. La no ejecución de una disposición del OTS no constituirá una renuncia a esa o a cualquier otra disposición del OTS.
H. Contratistas independientes. Las Partes son contratistas independientes a todos los efectos en virtud del OTS y no pueden obligar a ninguna otra Parte sin aprobación previa por escrito. No es la intención de las Partes que nada de lo estipulado en el OTS permita que cualquiera de las Partes actúe como agente o representante de una Parte, ni que las Partes actúen como empresas conjuntas o socios para ningún propósito. Ninguna de las Partes es responsable de los actos u omisiones de ninguna otra.
I. Divisibilidad. Si alguna parte del OTS o de algún documento que incorpore el OTS como referencia se considera inaplicable, la validez de todas las Partes restantes no se verá afectada.
J. Acuerdo completo. Este OTS (incluidas las Condiciones Generales y los Anexos de Productos y Servicios) y cada Contrato de compra en virtud del presente comprenden la declaración completa del acuerdo de las Partes con respecto al objeto de este y solo pueden ser modificados mediante acuerdo escrito. Conflictos. Si hay un conflicto entre cualquier Acuerdo de Servicio y el OTS, los términos del Acuerdo de Servicio tendrán prioridad, y en caso de cualquier conflicto entre un Anexo de Producto o de Servicio y las Condiciones Generales, prevalecerá el Anexo de Producto o Servicio. En el caso de que un asunto se aborde tanto en el acuerdo de licencia del Software del Proveedor proporcionado en o con el Software como en el OTS o en cualquier Anexo de Producto o Servicio, prevalecerá la disposición correspondiente del acuerdo de licencia del Software del Proveedor.



ANEXO I – Contrato OEM LATAM – Términos y Condiciones de Productos de Infraestructura

ANEXO II – Contrato OEM LATAM – Términos y Condiciones de Productos de Cliente