TERMOS DE VENDA OEM

Estes Termos de Venda OEM, incluindo todos os termos aplicáveis mencionados neste documento ("Contrato" ou "OTS"), somente é aplicável se você for um OEM, conforme definido abaixo:

“OEM” significa um fabricante de equipamento original que está comprando Produtos (conforme definido abaixo) da Dell EMC (“Fornecedor”) "para criar um Produto OEM ou Solução OEM (conforme definido abaixo). Para fins de entendimento, um OEM (a) incorporara, integra ou combina um hardware, software de titularidade do OEM ou qualquer propriedade intelectual aos Produtos Padrão, resultando em um sistema especializado ou em uma solução com funcionalidades de indústria ou de atividades específicas (“ Produto OEM” ou “Solução OEM””) e (b) revende o Produto como parte do Produto OEM, juntamente com o Produto OEM ou para uso com o Produto OEM sob a própria marca do OEM.

Este Contrato rege a compra de Produtos e Serviços adquiridos pelo OEM (coletivamente "Produtos" ou “Ofertas”) de uma das entidades abaixo, conforme aplicável ("Fornecedor”):

Argentina:
DELL AMERICA LATINA CORP. SUCURSAL ARGENTINA, Juana Manso 1069 Piso 4, Cidade de Buenos Aires, (C1107CBU), Argentina

Brasil:
DELL COMPUTADORES DO BRASIL LTDA., empresa com sede em Eldorado do Sul, Rio Grande do Sul, na Av. Industrial Belgraf, 400, Bairro Industrial, inscrita no CNPJ sob o nº 72.381.189/0001-10

Chile:
DELL COMPUTER DE CHILE LIMITADA., Avenida El Bosque Norte Nº 211, Piso 7, Las Condes, (7550092) Santiago, Chile

Colômbia:
DELL COLOMBIA INC., Carrera 7 No.113-43, Of. 1401, Bogotá, D.C e
EMC INFORMA SYSTEMS COLOMBIA LTDA., Carrera 7 No.113-43, Of. 1401, Bogotá, DC, Colômbia

México:
DELL MÉXICO, S.A. DE C.V., Av. Javier Barros Sierra 540 Torre 1, piso 10, Colonia Lomas de Santa Fe, Álvaro Obregón, C.P. 01219, Ciudad de México, México, con RFC DME9204099R6; e
EMC COMPUTER SYSTEMS MÉXICO, S.A. DE C.V., Paseo de la Reforma 505 Piso 39 Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, con RFC ECS990412CZ6;

Peru:
DELL PERÚ S.A.C., Av. Navarrette, N° 501, Piso 18, SanIsidro, Lima, Peru

"Países Indiretos" ou "Países da América Latina não listados acima":
DELL WORLD TRADE LP, One Dell Way, Round Rock TX 78682, Estados Unidos; e
EMC INFORMATION SYSTEMS INTERNATIONAL, Ovens, County Cork, Irlanda

Para fins deste Contrato, o OEM pode ser chamado de "você" ou "seu" ou “OEM”. O Fornecedor e o OEM podem ser chamados individualmente como "Parte" ou coletivamente como "Partes".

Este Contrato ou OTS consiste nos termos e condições gerais aplicáveis a todos os Produtos ("Termos Gerais") comercializados pelo Fornecedor ao OEM. Este Contrato poderá ser complementado por anexos e documentos adicionais ("Anexos"), os quais farão parte integrante do mesmo. Os Anexos são específicos para determinados Produtos ou Ofertas e/ou Serviços.

Por meio da (i) emissão de uma ordem de compra de Produtos e/ou Serviços pelo OEM fazendo referência a uma proposta do Fornecedor ou (ii) assinatura de tal proposta e devolução da mesma para o Fornecedor, o OEM estará aceitando este Contrato na sua integralidade, estando vinculado aos termos abaixo. Na hipótese, de haver um contrato OEM assinado entre as partes, o referido contrato prevalecerá sobre esse OTS.

TERMOS GERAIS

1. DEFINIÇÕES

"Afiliada" significa, com relação ao Fornecedor, a Dell Inc. ou subsidiárias diretas ou indiretas da Dell Inc.; e com relação ao OEM, uma pessoa jurídica controlada, que controla ou que esteja sob controle comum do OEM. "Controle" significa mais de 50% do poder de voto ou dos direitos de propriedade.
"Entrega do Equipamento" ocorre quando o Fornecedor entrega o Equipamento no endereço indicado pelo OEM.
"Entrega de Software" ou “Entrega de Software Independente” ocorre quando o Fornecedor fornece mídia física para o endereço indicado pelo OEM, ou na data em que o Fornecedor notifica o OEM ou seu Usuário Final que o Software ou Software Independente está disponível para download eletrônico.
“Documentação” significa os manuais do usuário disponibilizados pelo Fornecedor, bem como guias on-line para os Produtos fornecidos pelo Fornecedor.
“Usuário Final” ou “Cliente Final” significa um cliente final para quem uma Solução OEM é oferecida ou vendida por um OEM ou por um Representante do OEM (conforme definido na cláusula 2, A abaixo), para uso interno no curso regular dos seus negócios (não para revenda).
“Produto OEM” ou “Solução OEM” significa o dispositivo do OEM ou a solução de valor agregado em que o Produto é incorporado ou utilizado como parte do mesmo. Os Produtos OEM têm uma funcionalidade diferente dos Produtos e são comercializados pelo OEM (como solução do OEM) para os Usuários Finais.
“Pedido” significa (i) um pedido de compra do OEM que faça referência a uma cotação do Fornecedor e, se aplicável, ao código de um contrato; (ii) formulários de pedido do Fornecedor assinados pelo OEM; ou (iii) pedidos de compra submetidos pelo OEM, através de www.Dell.com ou outro processo online.
“Produto” significa qualquer Produto Padrão e Produto de Terceiros oferecido para venda pelo Fornecedor ao OEM de acordo com este Contrato.
“Fornecedor” significa entidades (que não o OEM) cujos componentes, submontagens, software, serviços ou alguma combinação desses itens foram incorporados a Produtos, Serviços ou ambos.
“Contratos de Prestação de Serviços” significa os contratos de prestação de serviço disponíveis em https://www.dell.com/en-us/lp/legal/global-commercial-service-contracts, resumos de serviço, declaração de trabalho, especificações de serviços e outros documentos semelhantes celebrados entre as partes.
“Serviços” significa o serviço a ser executado pelo Fornecedor ou por empresa subcontratada em nome do Fornecedor, conforme descrito neste Contrato ou no Aviso do Produto ou em Contrato de Prestação de Serviço aplicável.
"Software" significa qualquer software, biblioteca, utilitário, ferramenta ou outro código de computador ou programa, na forma de objeto (binário) ou código-fonte. Software inclui software entregue eletronicamente, pré-instalado em um dispositivo ou equipamento ou instalado localmente em sistemas de hardware e inclui software acessado pela Internet ou por outros meios remotos (como sites, portais e soluções "baseadas em nuvem") e "Software de Serviços” (que é o software que o Fornecedor pode disponibilizar em conexão com os serviços).
“Versão de Software” significa qualquer versão subsequente e geralmente disponível do software ou software independente fornecida após a entrega inicial do Software ou Software Independente, mas não significa um novo produto.
“Produtos Padrão” significa coletivamente: (i) “Equipamento” (é o hardware que o Fornecedor fornece ao OEM nos termos deste Contrato, incluindo equipamento sem a marca do Fornecedor (ou seja, caixa genérica “pronta para o OEM”)); e (ii) “Software do Fornecedor” (é o software com a marca do Fornecedor que o Fornecedor licencia ao OEM nos termos deste Contrato e quaisquer atualizações e cópias dos mesmos); e (iii) “Software Independente” (é o software do Fornecedor que pode operar em hardware que não seja um equipamento). Os termos aplicáveis a Produtos específicos são dispostos em mais detalhes nos Anexos de Produtos identificados abaixo. Os Produtos Padrão excluem Serviços e Produtos de Terceiros.
“Produtos de Terceiros” significa hardware, software ou serviços que não sejam Produtos e Serviços Padrão. Produtos de Terceiros podem incluir, entre outros, produtos e serviços fabricados, criados, licenciados ou executados por ou em nome do Fornecedor ou de suas Afiliadas, e podem incluir hardware ou software instalado em um Produto Padrão, inclusive, durante a execução de um serviço.
“Peça Única” significa qualquer peça ou componente integrado ou adicionado à Produtos do OEM que não seja atualmente um componente ou peça padrão do Produto Padrão. Peças que antes eram padrão, mas que não são mais usadas no Produto Padrão atual, ou que eram padrão nos Produtos Padrão e que estão fora de linha de produção ou atingiram o final do ciclo de vida útil do produto, serão consideradas “peças únicas”.

2. OBJETO E RELAÇÃO ENTRE AS PARTES DESTE CONTRATO

Objeto. Sujeito ao cumprimento do OEM ao disposto neste Contrato, o OEM (diretamente ou através de distribuidores, agentes de vendas, ou outros revendedores em seu canal de distribuição (coletivamente “Representantes do OEM”) poderá revender Produtos Padrão comercializados pelo Fornecedor apenas como parte dos Produtos OEM, e somente após o OEM agregar valor aos Produtos Padrão por meio da adição de hardware, software ou serviços. O OEM poderá usar Representantes do OEM para revender Produtos OEM, desde que o contrato entre o OEM e seus representantes esteja de acordo com os termos deste Contrato no que se refere aos Produtos adquiridos do Fornecedor pelo OEM.
Sem Exclusividade; Liberdade de Precificação do OEM. Este Contrato não é exclusivo. O Fornecedor poderá comercializar (diretamente ou por meio de terceiros) os seus Produtos Padrão, Serviços do Fornecedor e/ou outros produtos e serviços para qualquer pessoa, incluindo clientes finais do OEM, sem nenhuma obrigação ou responsabilidade para com o OEM. O Fornecedor se reserva o direito de alterar seus canais de distribuição celebrando e/ou rescindindo contratos com fabricantes, distribuidores, agentes, representantes de vendas ou revendas de equipamentos OEM, incluindo distribuidores, agentes de vendas terceirizados e outros revendedores que possam competir com o OEM ou Representantes do OEM. Este Contrato não garante que o OEM fará qualquer venda de Produtos adquiridos do Fornecedor a um Usuário Final. Fica acordado e entendido que o OEM determinará e/ou estabelecerá seu preço final de venda e/ou revenda da Solução OEM. O programa de Parceiros Dell Technologies é um programa e negócio distinto. As compras realizadas pelo OEM no escopo deste Contrato não são elegíveis para os benefícios do Programa de Parceiro Dell Technologies. O Fornecedor, seus funcionários ou representantes não terão qualquer ingerência sobre os preços que o OEM ofertará suas soluções OEM ao Usuário Final.
Manutenção de Registros/Entrega de Documentos. O OEM fornecerá a todos os seus Usuários Finais manuais, certificados de garantia dos produtos, cartões de registro, contratos de licença de software e outros materiais que o Fornecedor entregar ou disponibilizar juntamente com os Produtos para o OEM. Além disso, o OEM é responsável por fornecer ao Usuário Final todas as informações similares decorrentes de alterações e modificações realizadas no Produto após a adição de hardware, software ou serviços nos termos deste Contrato. O OEM deverá manter registros completos dos Produtos Padrão comercializados aos Usuários Finais de acordo com o número de série do Produto Padrão (conforme aplicável). O OEM deverá cooperar com o Fornecedor em caso de qualquer recall ou ação corretiva em relação aos Produtos Padrão

3. PEDIDOS DE COMPRA E ENTREGA DOS PRODUTOS

Cotações e Pedidos de Compra. Pedidos de Compra do OEM estão sujeitos à aprovação de crédito e à aceitação do Fornecedor. A concessão de crédito será feita a critério do Fornecedor, mediante a análise dos aspectos econômicos, financeiros, comerciais e jurídicos do OEM. Todos os pedidos de compra estarão sujeitos a este Contrato e devem conter as seguintes informações: (a) uma descrição do Produto, incluindo o número do Produto, se aplicável; (b) quantidade; (c) preço; (d) cronograma de entrega, (e) finalidade do Produto (revenda, industrialização ou uso) e (f) endereço de entrega. Cada pedido de compra deverá incluir a razão social do OEM e ser submetido à entidade do Fornecedor que forneceu a cotação aplicável. Caso uma entidade Dell e uma entidade EMC enviem conjuntamente uma cotação ao OEM, fica estabelecido que essa cotação definirá expressamente o escopo da Dell e o escopo da EMC em termos exatos, para fins de pagamento e atribuição de responsabilidades, obrigações e direitos contratuais, permanecendo cada empresa responsável especificamente pelo seu escopo. Nesse sentido, cada Fornecedor, seja a Dell ou a EMC, será responsável pelo cumprimento das respectivas obrigações com relação ao fornecimento de seus respectivos Produtos e Serviços no escopo deste Contrato e da cotação aplicável. O Fornecedor não será responsável perante o OEM ou o Usuário final por quaisquer atrasos causados por informações incorretas em um pedido de compra. Os preços ofertados pelo Fornecedor serão válidos até a data de vencimento da cotação/proposta, porém, mesmo durante o prazo da cotação, os preços podem sofrer alterações devido à escassez de materiais ou recursos em todo o setor, aumento no custo de fabricação, variação do dólar, ou outros fatores fora do controle do Fornecedor. Os pedidos de compra podem conter custos de transporte e manuseio dos Produtos. O OEM está ciente e aceita que os preços e eventuais descontos fornecidos pelo Fornecedor ao OEM são informações confidenciais, e o OEM não informará tais preços ou descontos como item de linha separado aos Representantes OEM e/ou aos Usuários Finais, bem como de nenhuma outra forma divulgará tais informações a quaisquer terceiros.
Alteração de Produtos.O Fornecedor poderá aprimorar, revisar, mudar a configuração ou descontinuar Produtos durante a vigência deste Contrato, inclusive após o OEM submeter um pedido de compra. Como resultado, os Produtos e Serviços que o OEM receber poderão ser diferentes daqueles que foram pedidos. No entanto, os Produtos atenderão ou excederão todas as especificações publicadas para os Produtos.

Devoluções e Cancelamentos. O OEM não poderá alterar ou cancelar um pedido de compra após o mesmo ter sido aceito pelo Fornecedor. O Fornecedor não será responsável por erros de precificação, tipográficos ou outros erros em qualquer oferta e poderá cancelar pedidos de compras afetados por esses erros, sem que qualquer indenização decorra de tal cancelamento. Todos os Produtos, Software e Software Independente são considerados aceitos pelo OEM na entrega dos mesmos. O OEM concorda e entende que a política de devolução do Fornecedor não está disponível para o OEM, representantes do OEM e/ou Usuários Finais. O OEM deverá notificar o setor de Pós-Vendas do Fornecedor conforme o prazo de cada país abaixo identificado, caso verifique que algum Produto Padrão foi entregue pelo Fornecedor errado, com peças faltantes ou danificado.

País	Política de Devolução de cada País * - Produtos faltando, errados e danificados
Argentina	10 dias corridos após a entrega
Chile	10 dias corridos após a entrega
Brasil	30 dias corridos após a entrega 15% de reposição de estoque
Colômbia	(**) 5 dias úteis após a entrega
México	(**) 5 dias úteis após a entrega
Peru	(**) 7 dias corridos após a entrega

* O Produto somente poderá ser devolvido por motivos de falta/erro/dano e se o Fornecedor foi notificado no período de tempo indicado acima. Nos países em que nenhuma política de direitos de devolução for aplicável, o Fornecedor empregará esforços comercialmente razoáveis para aceitar devoluções em um número limitado de Produtos ou outro equipamento

Entrega. Exceto se acordado de forma diversa entre as partes, o Fornecedor enviará os Produtos para o endereço indicado no pedido de compra do OEM, através de uma transportadora designada pelo Fornecedor. As datas de entrega são estimadas. O Software pode ser fornecido por entrega de mídia física ou por meios eletrônicos.
Risco de Perda. Risco de perda dos Produtos e do Software e Software Independente serão transferidos ao OEM no momento da entrega. A posse e a propriedade dos Equipamentos, está última, quando aplicável, nos termos da cláusula abaixo, são transferidas ao OEM na entrega. A propriedade do Software e do Software Independente não é transferida para o OEM. Software e Software Independente são apenas licenciados para o OEM.
Garantia. Para garantir os direitos do Fornecedor de receber pagamentos referentes aos Produtos fornecidos ao OEM, o Fornecedor manterá a propriedade dos Equipamentos até que o pagamento integral seja realizado pelo OEM ao Fornecedor, permanecendo com o OEM a posse do equipamento de forma fiduciária como depositária do Fornecedor, porém o OEM está autorizado a revender os Produtos no curso normal de seus negócios.
Compra de Peças Únicas. O Fornecedor poderá comprar peças únicas e componentes com prazo longo para entrega epara dar suporte à fabricação de configurações personalizadas para o OEM. Se (i) tais peças únicas e componentes não forem utilizados dentro de 90 (noventa) dias após o recebimento dos mesmos pelo Fornecedor, devido a uma alteração na previsão do OEM, remarcação ou cancelamento de qualquer pedido de compra ou outros motivos, e (ii) o Fornecedor não conseguir revender tais peças únicas e componentes à terceiros por um preço razoável ou não conseguir cancelar o pedido de compras de tal material, o Fornecedor, a seu exclusivo critério, poderá faturar e entregar tais peças únicas e componentes ao OEM. O OEM pagará ao Fornecedor pelas peças únicas e componentes e quaisquer custos com o estoque das mesmas em que o Fornecedor possa incorrer como resultado de manter esses materiais em seu inventário por mais que 90 (noventa) dias no prazo que consta neste Contrato para pagamento dos Produtos adquiridos do Fornecedor.
Embalagem. Salvo indicação em contrário, os preços cotados pelo Fornecedor incluem embalagem padrão para transporte. Na hipótese do OEM solicitar embalagens customizadas, os preços serão revistos pelo Fornecedor. O Fornecedor não será responsável por atrasos resultantes de solicitações de embalagem customizada pelo OEM.
Fim da Vida Útil (EOL) dos Produtos. Ao fim da vida útil dos Produtos Padrão, o Fornecedor notificará o OEM antes de retirar de linha um produto ou versão do produto (geralmente, com antecedência de noventa (90) dias). Durante o período entre o aviso e a data da retirada de linha, o Fornecedor poderá vender simultaneamente os Produtos Padrão antigos e novos.

4. TEMOS DE PAGAMENTO E PAGAMENTO

Prazo e Forma de Pagamento. O OEM deverá pagar as notas fiscais ao Fornecedor na íntegra e na mesma moeda da cotação enviada pelo Fornecedor no prazo indicado na nota fiscal ou cotação/proposta. Se não for indicado prazo na cotação ou nota fiscal, o pagamento da nota fiscal deverá ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias da data de sua emissão. O Fornecedor poderá faturar partes de um pedido separadamente em mais de uma fatura. Todos os termos da nota fiscal emitida pelo Fornecedor serão considerados corretos, exceto se o OEM notificar, por escrito, o Fornecedor acerca de eventual incorreção no prazo máximo de dez dias após o recebimento da nota fiscal. Caso o OEM notifique o Fornecedor sobre eventual erro no teor de uma nota fiscal, deverá o OEM (i) efetuar o pagamento da nota fiscal em até 14 (quatorze) dias de sua correção e (ii) efetuar o pagamento de todas as demais notas fiscais até a data de vencimento. Se o OEM não efetuar eventual pagamento por acreditar que o valor faturado está incorreto e o Fornecedor concluir que o valor está correto, o OEM deverá pagar as penalidades descritas nesta cláusula, a partir da data de vencimento da nota fiscal até a data de valor até o recebimento do pagamento pelo Fornecedor efetivo pagamento ao Fornecedor. O OEM não poderá compensar, reter ou deduzir quaisquer valores faturados que o Fornecedor determinar como corretos após o processo de notificação indicado acima. Em caso de nota fiscal pendente de pagamento, o Fornecedor poderá, sem prejuízos de quaisquer outros direitos e recursos a que tenha direito, (a) recusar-se a enviar os Produtos solicitados ou a aceitar novos pedidos de compras; (b) rescindir este Contrato; (c) suspender os serviços de garantia e de suporte técnico adquiridos no escopo deste Contrato. A (i). No caso de elementos imprevisíveis acarretarem ônus excessivo para uma das partes, alterando as condições econômico-financeiras essenciais existentes no momento da assinatura deste Contrato, de seus Anexos e durante a vigência de cada cotação enviada pelo Fornecedor ao OEM, as partes, visando a manutenção de seu equilíbrio econômico-financeiro, deverão, de boa-fé, renegociar as condições contratuais para que seja garantida a restauração dos valores efetivamente estabelecidos na(s) cotação(ões), sujeito à legislação local (se aplicável) e comprovação da ocorrência da alteração nas condições econômicas-financeiras essenciais. Quaisquer das partes poderá rescindir uma cotação ou este Contrato imediatamente, sem justa causa e sem o direito da outra parte de reivindicar qualquer tipo de compensação econômica, caso as partes não cheguem a um acordo na renegociação das condições contratuais, conforme cláusula acima. A (ii). Tendo em vista que uma grande parcela dos componentes usados nos Produtos e Serviços são importados, as variações da taxa de câmbio do dólar são um fator essencial para a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato e das cotações no escopo do mesmo. Caso haja variação da taxa do dólar superior a 3%, calculada com base na taxa oficial de conversão do dólar americano publicada e divulgada pelo Banco Central local na data de cada cotação do Fornecedor: (i) o Fornecedor poderá enviar uma nova cotação, se o OEM ainda não tiver confirmado sua aceitação dentro do prazo de validade da cotação; (ii) as partes poderão renegociar os preços, levando em consideração a variação cambial ocorrida até o dia da realização do Pedido, se o OEM tiver aceito a cotação dentro do prazo de validade e enquanto ainda estiver em vigor. Caso as partes não cheguem a um acordo na renegociação dos preços do item mencionado no item (ii) acima, qualquer uma das partes poderá rescindir a respectiva cotação imediatamente, sem justa causa e sem o direito da outra parte de reivindicar qualquer tipo de compensação econômica.
Para compras de Produtos e Serviços nos termos do Anexo de Produto CSG/Client e Anexo de Produto de Rede (“Networking”) e Servidores (“Escopo CSG”), o faturamento deve ser realizado exclusivamente pela entidade Dell, de forma independente da EMC. Além disso, os pagamentos devem ser realizados pelo OEM à Dell. O mesmo raciocínio deverá ser aplicado a todos os Produtos e Serviços identificados no Anexo de Produto ISG ("Escopo ISG"), cujo faturamento deve ser realizado exclusivamente pela entidade EMC e os pagamentos devem ser realizados pelo OEM à EMC.

Independente de notificação, em caso de atraso no pagamento, juros e multas podem ser aplicados ao OEM, conforme abaixo:

Argentina e Peru	Juros de 8% sobre a taxa de juros estabelecida pelo respectivo Banco Central
Chile	Juros atuais para operações não ajustáveis, estabelecidos por mais de 90 dias, em moeda local, para valores acima de 200 unidades de fomento e abaixo de 5000 unidades de fomento.
Brasil	Será aplicada multa de 2% sobre o valor em atraso, acrescida de juros de mora de 1% ao mês, calculados em proporção aos dias transcorridos até a data do pagamento.
México	Será aplicada multa de 2% sobre o valor em atraso, acrescida de juros de mora de 1% ao mês, calculados em proporção aos dias transcorridos até a data do pagamento.
Colômbia	Taxa de juros máxima permitida por lei.
Outros países da América Latina não listados aqui	Termos de Pagamento. Estes serão determinados unilateralmente pelo Fornecedor e podem ser modificados a qualquer momento através de comunicação por escrito enviada pelo Fornecedor OEM, informando sobre tais modificações.

Em caso de atraso no pagamento, o Fornecedor terá, até que disposições relativas ao pagamento ou crédito tenham sido estabelecidas, o direito de cancelar ou suspender a execução da cotação em questão e/ou recusar executar novas cotações e pedidos de compra.

Tributos. Para qualquer país latino-americano, exceto o Brasil, os preços dos Produtos e Serviços não incluem impostos sob a responsabilidade do Fornecedor. Os impostos devem sempre ser adicionados ao referido preço, de acordo com a legislação local, e pagos integralmente pelo OEM, conforme indicado na(s) fatura(s) correspondente(s).

Brasil	i. Os Produtos e/ou Serviços, com exceção dos serviços profissionais, não estão sujeitos a retenção de impostos (federal e/ou municipal), nos termos da legislação vigente, além daquelas expressamente destacadas nas notas fiscais. Tais tributos devem, portanto, ser pagos integralmente pelo OEM. Tais tributos devem, portanto, ser pagos integralmente pelo OEM. · Na hipótese de exigência de retenção sobre o preço ou parte do preço dos Produtos e/ou Serviços em virtude de legislação específica ou modificação contrárias aos fundamentos legais apresentados pelo Fornecedor, e na ausência de comunicação prévia do OEM ao Fornecedor, o OEM arcará com o pagamento do valor integral da nota fiscal e o recolhimento de tal retenção. · As cópias do Software e do Software Independente distribuídas pelo Fornecedor são padronizadas e distribuídas em larga escala, portanto são consideradas mercadorias. A via de comercialização, seja ela download ou meio físico, não altera esta classificação, de forma que tais produtos seguirão a tributação de cada Estado para mercadorias. ii. Na hipótese de majoração ou de criação de tributos incidentes sobre o fornecimento do(s) Produtos, e/ou Serviço(s), as partes renegociarão os valores dos mesmos.
Argentina, Peru e Chile	i. Os impostos não estão incluídos no preço e o OEM deverá pagar ou reembolsar o Fornecedor todos os impostos relacionados à compra dos Produtos e Serviços, como IVA e outros relacionados, exceto aqueles baseados no patrimônio líquido, lucro operacional bruto e obrigações trabalhistas. ii. Se o OEM puder receber benefícios fiscais, o OEM deverá apresentar ao Fornecedor um certificado de isenção de impostos válido de acordo com a regulamentação tributária, dentro de 7 dias a contar da data do pedido de compra. No caso de um requisito de retenção na fonte referente ao preço total ou parcial dos Produtos e/ou Serviços, devido a legislação específica ou alterações contrárias à base legal apresentada pelo Fornecedor, e sempre que o OEM deixar de notificar previamente ao Fornecedor, o OEM será responsável pelo pagamento integral da fatura e pelo recolhimento desse imposto retido na fonte.
Colômbia	i. Caso os impostos incorridos de acordo com este Contrato não sejam incluídos em uma cotação específica e/ou SOW, o OEM pagará ou reembolsará o Fornecedor todos e quaisquer impostos incorridos devido à compra e/ou serviços fornecidos, exceto impostos com base no lucro líquido, lucro operacional bruto ou obrigações trabalhistas do Fornecedor. ii. Se o OEM for beneficiário de isenções de impostos, o OEM deverá fornecer ao Fornecedor um certificado de isenção válido ou outra documentação apropriada para provar a isenção dentro de uma semana a partir da data do pedido de compra do OEM. iii. Se o OEM for obrigado reter impostos na fonte, o OEM deverá fornecer ao Fornecedor evidências suficientes (por exemplo, recibos oficiais de pagamento de retenções de impostos na fonte) para provar que o OEM justificou, perante a autoridade, a quantia retida ou deduzida dentro de 15 dias da transferência para a autoridade fiscal correspondente. Caso contrário, o Fornecedor cobrará do OEM o valor deduzido dessa operação.
México	i. Os impostos derivados deste Contrato não estão incluídos e o OEM deve pagar ou reembolsar ao Fornecedor qualquer imposto resultante da compra pelo OEM (como imposto sobre valor agregado (IVA), imposto sobre vendas e uso, imposto geral sobre vendas, impostos sobre mercadorias específicas, regimes de arrecadação nacionais, regionais e municipais, entre outros), exceto impostos com base no lucro líquido, lucro operacional bruto ou obrigações trabalhistas do Fornecedor. ii. Se o OEM for beneficiário de isenções tributárias, deverá fornecer ao Fornecedor um certificado de isenção válido ou outra documentação correspondente para comprovar a isenção dentro de uma semana a partir da data do pedido de compra do OEM. iii. Se o OEM for obrigado reter imposto na fonte, nesse caso, ele deve fornecer ao Fornecedor provas suficientes (por exemplo, recibos oficiais para pagamento de impostos retidos na fonte) que comprovem que o OEM justificou perante a autoridade correspondente o valor retido ou deduzido dentro de 15 (quinze) dias da minuta/pagamento à autoridade fiscal correspondente; caso contrário, o Fornecedor cobrará do OEM o valor deduzido da referida operação.
Outros países da América Latina não listados aqui	i. As taxas devidas de acordo este Contrato não estão incluídas e o OEM deve pagar ou reembolsar o Fornecedor todos os impostos resultantes da compra do OEM (como imposto sobre valor agregado (IVA), impostos sobre vendas e uso, impostos gerais sobre vendas, impostos sobre mercadorias específicas, regimes de restituição municipais, regionais e nacionais, entre outros), exceto impostos com base no lucro líquido, lucro operacional bruto ou obrigações trabalhistas do Fornecedor. ii. Se o OEM for beneficiário de isenções de impostos, o OEM deverá fornecer apo Fornecedor um certificado de isenção válido ou outra documentação apropriada para provar a isenção dentro de uma semana a partir da data do pedido de compra do OEM. iii. Se o OEM for obrigado reter impostos na fonte, o OEM deverá fornecer ao Fornecedor evidências suficientes (por exemplo, recibos oficiais de pagamento de retenções de impostos na fonte) para provar que o OEM justificou, perante a autoridade correspondente, a quantia retida ou deduzida dentro de 15 dias da transferência para a autoridade fiscal correspondente. Caso contrário, o Fornecedor cobrará do OEM o valor deduzido dessa operação.

5. LICENÇA DE SOFTWARE

Exceto se estabelecido de outra forma nos Anexos do Produto:

LICENÇA DE SOFTWARE. Sujeito ao cumprimento pelo OEM dos termos deste Contrato, o Fornecedor concede ao OEM uma licença limitada, não exclusiva e não transferível para revender e distribuir o Software aos Usuários finais, que forem utilizar o mesmo apenas em suas operações internas. A quantidade de Software e quaisquer outras restrições e/ou descrições de uso (por exemplo, acordos de licenciamento tipo 'pool' ou 'empresarial') devem ser precisamente detalhados e acordados entre o Fornecedor e o OEM (fornecido na cotação e no Aviso do Produto), bem como o OEM e seu Usuário final (na documentação do OEM fornecida ao Usuário final). Qualquer uso dos termos “revender”, “revenda”, “vender”, “venda”, “comprar”, ou “compra”, em relação a qualquer Software neste Contrato, serão entendidos como “licença nos termos contidos neste Contrato.
Concessão de Licença da Documentação. Sujeito ao cumprimento por parte do OEM dos termos deste Contrato, o Fornecedor, por meio deste instrumento, concede ao OEM uma licença isenta de royalties, não exclusiva e intransferível, para distribuir aos Usuários Finais, a Documentação fornecida juntamente com os Produtos com a finalidade exclusiva de apoiar o uso dos Produtos pelos Usuários Finais
Restrições de Licença. Exceto por qualquer licença de Software expressamente concedida ao OEM no escopo deste Contrato, nenhum direito é concedido de forma tácita ou implícita pelo Fornecedor ao OEM. Todas as licenças de Software são apenas para uso do código de objeto. Sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor, o OEM não deverá e também não permitirá que terceiros: (i) sublicenciem qualquer Software, (ii) faça ou permita que se faça a cópia ou reprodução do Software; (iii) traduzam, adaptem, aprimorem, alterem, o Software ou a Documentação; (iv) desmontem, descompilem e ou façam engenharia reversa do Software ou criem quaisquer trabalhos derivados baseados no mesmo; (v) usem o Software para recondicionar os Produtos ; (vi) usem o Software em uma agência de serviços, prestador de serviços de aplicativos ou capacidade semelhante; ou (vii) divulguem a quaisquer terceiros os resultados de quaisquer análises comparativas ou competitivas, testes de referência ou análises de Produtos d realizados por, ou em nome do, OEM ou Usuários Finais. Independente de qualquer disposição em contrário neste Contrato, o Software e a Documentação são apenas licenciados e não são vendidos ao OEM pelo Fornecedor.
Conformidade do OEM e do Usuário final. O uso do Software pelo Usuário Final está sujeito e é regido pelo contrato de licença de software disponibilizado por download ou entregue de outra forma junto com o Software ou com os Produtos, tal como (i) contrato “clique para aceitar" incluído como parte do processo de instalação ou download, (ii) contrato de "adesão" incluído na embalagem do Produto ou (iii) um aviso indicando que, ao instalar ou usar um Produto ou componente, os termos de licença relacionados se tornam aplicáveis. Se nenhum contrato de licença for fornecido, incluído, disponibilizado por download ou acompanhar de outra forma o Software ou os Produtos, e não houver contrato de licença separado entre o Usuário Final e o Fornecedor ou licenciante do software, o OEM informará o Usuário Final que o Software do será regido e sujeito ao contrato de licença aplicável em www.dell.com/licenseagreements ("EULA "). Quaisquer atualizações no EULA serão postadas em tal endereço.
Para determinadas transações de software de terceiros, se solicitado pelo Fornecedor, o OEM notificará o Usuário Final, no contrato entre o Usuário Final e o OEM, que o software de terceiros está sujeito e é regido por seus próprios termos de licença ou encontrado na tabela de termos específicos da oferta, em https://www.dell.com/en-us/lp/legal/offering-specific-terms-table(“termos de licença separados”). OEM garantirá que o Usuário Final concorde com os termos de licença separados. O OEM não poderá modificar o EULA do Fornecedor, os termos de licença separados ou outras informações de uso e/ou descrições.
O OEM notificará imediatamente o Fornecedor se tomar conhecimento ou suspeitar de qualquer violação pelo Usuário Final do EULA do Fornecedor ou de termos de licença separados. Nessa hipótese, o Fornecedor poderá, sem renunciar a outros direitos ou indenizações e sem responsabilidade perante o OEM ou perante ao Usuário Final, suspender ou encerrar o licenciamento de qualquer um ou mais Softwares para o Usuário Final em resposta à violação do Usuário Final ou suspeita de violação.
Uso Proibido/Limitado da Licença. O OEM não poderá usar, instalar ou baixar o Software do Fornecedor para seu próprio uso interno. Antes do OEM instalar, fazer o download ou usar de outra forma o Software em nome de um Usuário Final, o OEM deverá (i) obter a autorização por escrito do Usuário Final para aceitar o contrato de licença do software do Usuário Final em nome do Usuário Final e (ii) cumprir o contrato de licença do software com relação ao uso do software pelo OEM.
Códigos de Ativação. Se o OEM receber códigos de ativação ou registro ou chaves de licença (“códigos de ativação”), o OEM distribuirá os códigos de ativação conforme orientação do Fornecedor e ativará (i) apenas a cópia específica do Software à qual os códigos de ativação foram destinados a serem utilizados pelo Fornecedor e (ii) apenas o número de cópias do Software referente ao número de licenças que o OEM comprou e revendeu para o Usuário final. O OEM não deverá reutilizar códigos de ativação para vários Usuários Finais ou para várias cópias de Software para o mesmo Usuário final.

6. SERVIÇO E SUPORTE

Exceto se estabelecido de outra forma nos Anexos do Produto:

Serviços de Suporte. O OEM deverá estabelecer e manter Serviços de Suporte para seus Usuários Finais em relação à Solução do OEM, bem como deverá treinar seu pessoal para cumprir com essa obrigação. O OEM poderá contratar Serviços de Suporte do Fornecedor para Produtos Padrão e, dependendo do Produto Padrão, o Fornecedor poderá permitir que o OEM, após a obtenção das certificações e qualificações designadas pelo Fornecedor, forneça serviços de suporte para os Produtos Padrão. Serviços de Suporte serão executados de acordo com o contrato de prestação de serviço aplicável ou conforme descrito no Anexo de Produto e com toda a documentação e especificações técnicas publicadas e disponíveis que o Fornecedor lançar com relação ao Produto Padrão. Uma transferência de Serviços de Suporte, se permitida para tal Produto, deverá ser realizada de acordo com o contrato de prestação de serviços aplicável (ou conforme descrito no Anexo de Produto) e dependerá da disponibilidade geográfica dos Serviços de Suporte.
Revenda. O OEM poderá revender os Serviços de Suporte (conforme definidos e descritos no Anexo de Produto) apenas juntamente com Produtos Padrão e somente para Usuários Finais que concordam em ficar vinculados aos contratos de prestação de serviço do Fornecedor aplicados aos respectivos serviços. O OEM incorporará o contrato de prestação de serviço do Fornecedor ao seu Contrato com o Usuário Final de forma que possa ser exigido, incluindo termos e condições incorporados por referência ("Termo de Transmissão de Serviços"). O OEM reconhece e concorda que o Fornecedor deverá ser um terceiro beneficiário no contrato entre o Usuário Final e o OEM, devendo exigir que o Usuário Final reconheça e concorde com isso no contrato do Usuário Final. O Fornecedor reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de suspender ou encerrar a prestação de qualquer dos serviços ao OEM ou ao Usuário Final caso suspeite ou verifique a violação ou das disposições dos Termo de Transmissão de Serviços, não sendo o Fornecedor responsável perante o OEM ou o Usuário Final pelas consequências de tal suspensão ou encerramento.
Serviços de personalização. Esta cláusula se aplicará se o OEM ou o Fornecedor fizer alterações na engenharia ou serviços de configuração para personalizar a parte do Produto Padrão da Solução do OEM, sujeita a um contrato de prestação de serviço em separado. O OEM é responsável por (a) determinar especificações técnicas para cada configuração personalizada; (b) garantir que as especificações técnicas estejam devidamente documentadas no contrato de prestação de serviço aplicável; (c) testar o(s) protótipo(s) para verificar se o(s) protótipo(s) atende(m) às especificações aplicáveis e se é(são) compatível(is) com qualquer peça única ou software do OEM, antes que o OEM faça pedidos de produção para as configurações personalizadas dos Produtos Padrão; e (d) obter todas as licenças necessárias ou outros direitos que permitam ao Fornecedor copiar, instalar, modificar e distribuir software para o OEM. Independente dos testes de integração de fabricação que possam ser realizados pelo Fornecedor, o Fornecedor não será responsável pela adequação de qualquer configuração personalizada, por quaisquer revisões ou alterações da engenharia em quaisquer produtos de terceiros incluídos nessa configuração, pela compatibilidade de quaisquer Peças Únicas ou de terceiros ou software do OEM com a configuração ou por qualquer responsabilidade ou dano resultante da instalação de uma configuração de acordo com um contrato de prestação de serviço ou pelas instruções do OEM. Toda conformidade regulatória e de segurança adicionalmente exigidas devido à integração de Peças Únicas nas configurações será de responsabilidade do OEM. Na medida em que o OEM adquire determinados serviços que exigem que o Fornecedor afixe ou rotule o nome, o logotipo ou a marca comercial do OEM nos Produtos, o OEM concederá ao Fornecedor uma licença não exclusiva e isenta de royalties para usar esse nome, logotipo ou marca registrada apenas em relação a esta finalidade, bem como concorda em celebrar um contrato de licença de marca registrada, se solicitado pelo Fornecedor.
Software de Serviços. Software de Serviços” é um software que o Fornecedor pode disponibilizar para o OEM em conexão com os serviços. O Software de Serviços pode ser hospedado pelo Fornecedor ou instalado nos computadores do OEM. O OEM concorda que deverá : (i) apenas usar o Software de Serviços em conexão com os serviços do Fornecedor, (ii) usar qualquer Software de Serviços hospedado pelo Fornecedor de forma lícita, sem interferir com o uso do Software de Serviços por parte de outros clientes do Fornecedor e sem tentar prejudicar a segurança ou operação da rede ou dos sistemas usados para o fornecimento do Software de Serviços; e (iii) abster-se de se apropriar indevidamente, divulgar ou violar de outra forma os direitos de propriedade intelectual do Fornecedor ou de seus Provedores no Software de Serviços. Pode ser necessário que o Fornecedor execute reparos ou manutenção agendada ou não, faça patches ou atualize remotamente o Software de Serviços, o que pode prejudicar temporariamente a qualidade dos serviços ou resultar em uma interrupção parcial ou total do Software de Serviços. O OEM CONCORDA QUE A OPERAÇÃO E DISPONIBILIDADE DOS SISTEMAS USADOS PARA ACESSAR E INTERAGIR COM O SOFTWARE DOS SERVIÇOS, INCLUINDO TELEFONE, REDES DE COMPUTADORES E INTERNET, OU PARA TRANSMITIR INFORMAÇÕES, PODE SER IMPREVISÍVEL E PODE, PERIODICAMENTE, INTERFERIR COM OU PREVENIR ACESSO A OU USO OU OPERAÇÃO DESTE SOFTWARE DE SERVIÇOS. O FORNECEDOR NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUALQUER INTERFERÊNCIA OU PREVENÇÃO DO ACESSO AO OU USO PELO CLIENTE DO SOFTWARE DE SERVIÇOS.

7. GARANTIA, EXCLUSÕES E ISENÇÕES

Garantia. As garantias para Produtos Padrão e Serviços Padrão estão descritas nos Anexos a este Contrato.
Exclusões de Garantia dos Equipamentos. A garantia dos equipamentos não cobre problemas decorrentes de: (i) acidente ou negligência por parte do OEM, Usuário Final ou de terceiros; (ii) quaisquer itens ou serviços de terceiros com os quais equipamentos são usados ou outras causas fora do controle do Fornecedor; (iii) instalação, operação ou uso que não esteja de acordo com as instruções do Fornecedor ou na documentação aplicável; (iv) uso em um ambiente, de maneira ou para uma finalidade para a qual o Produto Padrão equipamentos não foi projetado; (v) modificação, alteração ou reparo por qualquer pessoa que não o Fornecedor ou seus representantes autorizados; ou (vi) causas atribuíveis ao desgaste normal. O Fornecedor não tem nenhuma obrigação pelo Software instalado ou usado pelo OEM ou por terceiro além do uso licenciado, por equipamentos movidos do local de instalação pelo OEM sem o consentimento do Fornecedor, quando aplicável, ou pelo Produto cujas marcas de identificação originais foram alteradas ou removidas ou por qualquer Software pelo qual pagamento não tenha sido realizado. Os Produtos e Serviços não são tolerantes a falhas e não são projetados para ou destinados para uso em ambientes perigosos que exigem desempenho à prova de falhas, como qualquer aplicativo em que a falha dos Produtos ou Serviços possa levar diretamente à morte, lesões individuais ou danos físicos ou à propriedade (“Atividades de Alto Risco”). O Fornecedor, de forma expressa, nega qualquer garantia expressa ou implícita de adequação a Atividades de Alto Risco. O OEM deverá isentar e indenizar o Fornecedor de quaisquer reivindicações realizadas por terceiros resultantes de eventuais Atividades de Alto Risco. O OEM será responsável pelo design e implementação de configurações, sistemas, redes e serviços adequados aos riscos envolvidos nos aplicativos do Usuário final e ambientes operacionais nos quais o OEM vende.
Isenção de Garantia dos Equipamentos. Além das garantias estabelecidas nesta cláusula 7 e nos Anexos dos Produtos e Serviços, e na extensão máxima permitida pela lei aplicável, o Fornecedor, suas Afiliadas e seus Prestadores de Serviços: (i) não dão nenhuma outra garantia expressa; (ii) exoneram-se quanto a todas as garantias implícitas, incluindo garantia de comercialização, de adequação a uma finalidade específica, título e não violação; e (iii) rejeitam qualquer garantia decorrente da lei, curso da negociação ou desempenho ou que seja de costume.
O período de garantia para Produtos Padrão constitui o período total da garantia e já inclui a garantia contratual e a garantia legal. O prazo de garantia de itens consumíveis, como baterias, lâmpadas, e toner, pode ser diferente do prazo de garantia dos Produtos Padrão. Atualização dos Produtos Padrão é incorporada ao Produto Padrão e terá o mesmo suporte técnico e pelo mesmo período do Produto Padrão no qual essas atualizações são instaladas.
O Fornecedor não garante que os Produtos funcionarão em qualquer configuração específica que não inclua hardware ou software do Fornecedor ou que produzirá um resultado em particular, mesmo que a configuração ou o resultado específico tenha sido discutidos com o Fornecedor. O OEM é responsável pelo design e implementação de configurações, sistemas e redes adequados aos riscos envolvidos nos aplicativos de Usuário Final e ambientes operacionais para os quais o OEM vende.
O Fornecedor, a seu exclusivo critério, efetuará o reparo e/ou a substituição dos Produtos Padrão que apresentarem defeitos durante o prazo de garantia. Para tanto, o Fornecedor poderá utilizar peças ou produtos novos ou recondicionados, ou fornecer o reembolso do valor pago pelo OEM ao Fornecedor. O Fornecedor não assume qualquer obrigação de reparar Produtos de Terceiros e defeitos em Produtos Padrão após findo do período de garantia.
Garantia de Produtos de Terceiros. O Fornecedor, a seu exclusivo critério, efetuará o reparo e/ou a substituição dos Produtos Padrão que apresentarem defeitos durante o prazo de garantia. Para tanto, o Fornecedor poderá utilizar peças ou produtos novos ou recondicionados, ou fornecer o reembolso do valor pago pelo OEM ao Fornecedor. O Fornecedor não assume qualquer obrigação de reparar Produtos de Terceiros e defeitos em Produtos Padrão após findo do período de garantia.

8. VIGÊNCIA E RESCISÃO

Este Contrato tem vigência de 1 (um) ano a partir da emissão de um pedido de compra pelo OEM com base em uma proposta enviada pelo Fornecedor. Este Contrato será renovado automaticamente por períodos adicionais consecutivos de 1 (um) ano, exceto se uma das partes notifique a outra parte de sua intenção de rescindir este Contrato pelo menos 30 (trinta) dias antes do final do prazo atual.
Rescisão Sem Justa Causa. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato a seu exclusivo critério, com ou sem justa causa, mediante notificação por escrito com pelo menos trinta (30) dias de antecedência à outra parte, tal rescisão não dará direito a compensação à outra Parte nos termos deste documento.
Rescisão Por Justa Causa. Qualquer uma das partes pode rescindir imediatamente este Contrato mediante notificação por escrito à outra parte quando: (i) uma violação e/ou descumprimento deste Contrato pela outra parte não for sanado dentro de 30 (trinta) dias após o recebimento pela parte Infratora de notificação por escrito da violação/descumprimento; (ii) qualquer uma das partes se tornar insolvente, tiver sua falência decretada, requerer recuperação judicial ou dissolução ordenada pelo tribunal ou liquidação extrajudicial, independente das penalidades aplicáveis; e (iii) a estrutura patrimonial do OEM for alterada maneira que, a critério exclusivo do Fornecedor, possa interferir na continuidade deste Contrato.
Os prazos dos Serviços de Suporte contratados estão estabelecidos nos Anexos dos Produtos e Serviços aplicáveis.

Suspensão ou Modificação dos Serviços. O Fornecedor poderá suspender, encerrar ou descontinuar todos ou parte dos Serviços ou interromper a entrega de Produtos quando o Fornecedor acreditar, a seu único critério, que o OEM esteja envolvido em atividades ilegais ou fraudulentas.
Qualquer uma das partes poderá rescindir um contrato de prestação de serviço, um licenciamento de Software ou de Software Independente: (i) por uma violação material da outra parte que não seja sanada dentro de trinta dias após o recebimento da notificação por escrito pela parte infratora; ou (ii) se uma parte declarar falência ou for decretada falida ou se for designado um depositário judicial ou administrador judicial para substancialmente todos os seus ativos. O Fornecedor poderá suspender ou resolver este Contrato ou um ou mais dos Serviços ou licenças de Software, mediante notificação com dez dias de antecedência, se: (i) o OEM não efetuar os pagamentos conforme estabelecido neste Contrato (quando um pagamento não estiver sujeito a uma discussão de boa-fé); (ii) o OEM deixar de efetuar o pagamento em dez (10) dias, após o recebimento de notificação escrita acerca do valor em mora; (iii) o OEM adquirir Produtos l através de um revendedor e, conforme aplicável, (iii) (a) o contrato entre o OEM e o revendedor expirar ou for rescindido; (iii) (b) o contrato entre o Fornecedor e o revendedor expirar ou for rescindido; ou (iii) (c) o revendedor não cumprir com suas obrigações de pagamento ao Fornecedor. O Fornecedor poderá rescindir imediatamente, sem prévia notificação, parte ou todos os Anexos se o OEM for incorporado por um concorrente do Fornecedor ou a qualquer Afiliadas de um concorrente do Fornecedor. A rescisão de um contrato de prestação de serviço não rescindirá outros contratos de prestação de serviço e a rescisão de todos os contratos de serviço não rescindirá este OTS.
Efeito da Rescisão. As disposições referentes aos pagamentos de registros e auditoria, confidencialidade e responsabilidade, todos os direitos de ação acumulados antes da rescisão, juntamente com qualquer outra disposição deste Contrato que, expressamente ou por sua natureza e contexto, deva permanecer em vigor, permanecerão válidas após a rescisão.

9. INDENIZAÇÃO

Indenização pelo Fornecedor.O Fornecedor: (i) defenderá o OEM contra quaisquer reivindicações de terceiros de que os Produtos ou Serviços de Suporte (excluindo Produtos de Terceiros, quaisquer Produtos fornecidos para avaliação ou gratuitamente de acordo com um Anexo e os softwares de código aberto) violam as patentes, direitos autorais ou segredo comercial exigível daquela parte no país onde o OEM comprou o Produto do Fornecedor (“Reclamação”); e (ii) indenizará o OEM pagando: (ii) (a) despesas e indenizações imputadas ao OEM por Tribunal competente na medida em que tais despesas e indenizações sejam resultado de uma reivindicação feita por terceiros; ou (ii) (b) os valores constantes de um acordo por escrito negociado e aprovado pelo Fornecedor.
Caso qualquer Produto ou Serviço de Suporte se torne, ou, na opinião do Fornecedor, seja suscetível de se tornar alvo de uma reivindicação, o Fornecedor poderá, por sua conta e a seu critério: (i) Caso qualquer Produto ou Serviço de Suporte se torne, ou, na opinião do Fornecedor, seja suscetível de se tornar alvo de uma Reclamação, o Fornecedor poderá, por sua conta e a seu critério: (a) obter um direito para que o OEM continue a fazer uso do Produto ou Serviço de Suporte afetado; (b) alterar o Produto ou Serviço de Suporte afetado, para que eles deixem de infringir direitos de terceiros; (c) substituir o Produto ou Serviço de Suporte afetado por substitutos que não infrinjam direitos de terceiros; (d) fornecer um reembolso amortizado ou proporcional pelo Produto afetado; ou (e) interromper os Serviços de Suporte e reembolsar a parcela de quaisquer taxas pré-pagas de Serviço de Suporte que correspondam ao período de interrupção de tais Serviços de Suporte. Salvo disposição legal em contrário, a presente cláusula 9 dispõe sobre as medidas exclusivas do OEM em caso de qualquer Reclamação com relação a Produtos ou Serviços de Suporte, e nada no presente Contrato ou fora dele obriga o Fornecedor a uma indenização adicional.
Limitações. O Fornecedor não terá qualquer obrigação nos termos da presente cláusula 9: ( i) caso o OEM viole qualquer disposição do presente Contrato ou de um Anexo; ou (ii) em caso de qualquer reivindicação resultante ou referente a: ii) (a) qualquer combinação, operação ou uso de um Produto ou Serviço de Suporte juntamente com outros produtos, serviços, itens ou tecnologia, o que inclui softwares de código aberto e Produtos de Terceiros;
(ii) (b) uso em desacordo com a finalidade ou com a maneira para a qual o Produto ou Serviço de Suporte foi concebido, ou utilização do Produto após o Fornecedor ter notificado o OEM para que suspenda tal uso por conta de uma reivindicação possível ou pendente;
(ii) (c) qualquer modificação do Produto fabricado ou do Serviço de Suporte executado por qualquer pessoa que não o Fornecedor ou seus representantes autorizados s;
(ii) (d) qualquer modificação do Produto ou do Serviço de Suporte de acordo com instruções, concepções, especificações ou quaisquer outras informações fornecidas pelo OEM ou por outra parte atuando em seu nome;
(ii) (e) uso de qualquer versão de um determinado Produto quando uma versão mais atual ou recente do Produto ou Serviço de Suporte disponibilizada pelo Fornecedor poderia ter evitado tal violação;
(ii) (f) serviços fornecidos pelo OEM (incluindo reivindicações por danos com base em qualquer receita ou valor obtido através de serviços do OEM); ou
(ii) (g) quaisquer dados ou informações que OEM ou terceiros arquivem ou utilizem com relação a um Produto ou Serviço de Suporte ("Reivindicações Excluídas").
Indenização pelo OEM. O OEM defenderá e indenizará o Fornecedor e suas Afiliadas contra quaisquer reivindicações de terceiros resultantes ou como consequência de: (i) falha do OEM em obter qualquer licença apropriada, direitos de propriedade intelectual ou outras permissões, certificações regulatórias ou aprovações associadas à tecnologia ou dados que o OEM fornece ao Fornecedor ou a suas Afiliadas ou juntamente com software que não seja do Fornecedor ou outros componentes que o OEM orientar ou solicitar que o Fornecedor ou suas Afiliadas usem, instalem ou integrem como parte dos Produtos ou Serviços;
(ii) violação do OEM dos direitos de propriedade do Fornecedor ou de suas Afiliadas;
(iii) falha do OEM ou de seus representantes em cumprir todas as leis, regras, regulamentos e pedidos aplicáveis que afetem os Produtos e a conformidade com a cláusula 11 abaixo;
(iv) quaisquer garantias ou representações feitas pelo OEM ou pelos representantes do OEM que sejam diferentes das apresentadas pelo Fornecedor;
(v) uso indevido ou abuso dos Produtos pelo OEM, negligência ou violação de qualquer disposição deste Contrato;
(vi) transferência ou fornecimento de acesso do OEM aos dados excluídos (definidos abaixo) para qualquer Fornecedor ou suas Afiliadas; ou
(vii) as Reivindicações Excluídas.
Indenização Mútua. Cada parte deverá defender e indenizar a outra parte contra quaisquer reclamação ou ação de terceiros por lesões corporais, incluindo a morte, na medida diretamente causada pela negligência grave ou má conduta intencional da parte indenizadora no curso do cumprimento de suas obrigações de acordo com este OTS.
Processo de Indenização. As obrigações das parte nos termos desta cláusula ficam condicionadas a que a outra Parte (i) envie notificação por escrito imediatamente acerca da reivindicação e tome as medidas razoáveis para atenuar danos; (ii) conceda à parte notificada o direito exclusivo de defesa e resolução da reivindicação; e (iii) coopere com a parte notificada na defesa e resolução da reivindicação e na mitigação de quaisquer danos.

10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

Para quaisquer reivindicações de indenizações feitas por uma das partes contra a outra, sob ou com relação ao presente Contrato ou qualquer Proposta ou Descrição de Serviços, independentemente da natureza jurídica, aplicar-se-á o seguinte:

Nenhuma das partes será responsável por: (a) perda de lucros, renda ou receita;; (b) perda de uso de sistemas ou redes; (c) danos morais e perda de credibilidade ou danos à imagem e/ou à reputação; (d) perda, corrupção ou danos a dados, software ou mídia; (e) recuperação ou reinstalação de dados ou programas; e/ou (f) perdas ou danos especiais, indiretos ou consequentes.
Limite de Responsabilidade. A responsabilidade total do Fornecedor perante o OEM não deverá exceder 100% do valor total faturado e pago pelo OEM ao Fornecedor nos últimos 12 meses anteriores à ocorrência do dano e sob a(s) Proposta(s) e/ou Descrição(ões) de Serviços que deu(ram) origem a tal responsabilidade.
Exceções. Nada contido no Contrato poderá excluir ou limitar a responsabilidade das partes em caso de: (a) violações de direitos de propriedade intelectual da outra parte ou de suas Afiliadas; ou (b) qualquer outro tipo de responsabilidade que não possa ser excluída por lei. responsabilidade que não possa ser excluída por lei.
Prevenção e Mitigação. O OEM deverá implementar processos e arquitetura detecnologia (“TI”) que permitam ao OEM prevenir e mitigar danos em conformidade com a criticidade dos sistemas e dados para os negócios do OEM e suas necessidades em termos de proteção de dados, incluindo um plano de recuperação do negócio. Nesse sentido, o OEM deverá: (a) oferecer um processo de back-up de forma regular e salvar os dados de back-up correspondentes antes que o Fornecedor execute qualquer tarefa corretiva, de atualização ou de outro tipo nos sistemas de TI do OEM; (b) monitorar a disponibilidade e desempenho de sua TI durante a execução dos Serviços; e (c) imediatamente responder a mensagens e alertas recebidos do Fornecedor ou por meio de funções de notificação de Produtos, imediatamente informando o Fornecedor sobre quaisquer problemas identificados. Em caso de perda de dados, o Fornecedor será responsável apenas pelos esforços comerciais razoáveis para recuperar os dados disponíveis e recuperáveis.
Limitações das Alegações. Qualquer reivindicação nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, reclamação de indenização, deverá ser realizada em até 12 meses constados da data de ocorrência do evento que originou a reivindicação, ou dentro do período prescrito pela lei local aplicável, se existente. Nessa última hipótese, o OEM concorda que incluirá em todos os contratos de venda, locação ou transferência da propriedade dos Produtos, uma limitação da provisão de responsabilidade semelhante à acima, incluindo a isenção de responsabilidade do Fornecedor por danos incidentais, morais, indiretos, punitivos, especiais ou consequentes; perda de renda, lucros cessantes; dados ou software perdidos ou corrompidos; ou perda de uso.

11. CONFORMIDADE

Conformidade Regulatória. O OEM, às suas próprias custas, cumprirá com todas as leis, ordens e regulamentos aplicáveis de qualquer autoridade governamental com jurisdição sobre suas atividades em conexão com este Contrato. O Fornecedor fornecerá ao OEM todas as informações razoavelmente disponíveis necessárias para permitir que o OEM cumpra com as leis e regulamentos aplicáveis relacionados aos Produtos comercializados pelo Fornecedor. As certificações de conformidade regulatória nos Produtos Padrão podem variar, dependendo de onde esses produtos são fabricados e vendidos ao OEM. O OEM entende que os Produtos Padrão vendidos em países dos Estados Unidos, Canadá e União Europeia (UE) contêm certificações de conformidade regulamentares necessárias para envio para os países dos Estados Unidos, Canadá e União Europeia (UE), respectivamente. Certificações de conformidade regulatória adicionais são necessárias para envio para outros países. O OEM é o único responsável por obter as certificações que possam ser necessárias. O OEM é responsável pela conformidade regulatória contínua, incluindo, entre outras, conformidade com as normas de descarga eletrostática e emissões irradiadas, por quaisquer modificações ou adições feitas ao Produto Padrão após o envio dos mesmos pelo Fornecedor.
Identificação do Produto. Exceto se de outra forma acordado pelo Fornecedor e pelo OEM em um Contrato apartado, todos os Produtos revendidos pelo OEM no escopo deste Contrato devem ser vendidos apenas com suas marcas originais. Caso o OEM remova ou retire quaisquer marcas ou logotipos dos Produtos Padrão após o envio dos mesmos pelo Fornecedor e aplique outras marcas ou logotipos (incluindo marcas ou nomes pertencentes ao OEM) a esses produtos, o OEM será responsável por obter todas as aprovações regulamentares necessárias ou outras autorizações para cada país onde esses produtos modificados serão vendidos e enviados pelo OEM. Em nenhuma hipótese, o OEM poderá remover ou alterar as etiquetas de certificação de agência reguladoras ou etiquetas de outros fabricantes dos Produtos sem aprovação por escrito do fabricante ou agência em questão.
Conformidade Comercial. O OEM está sujeito e é responsável pelo cumprimento das leis relativas a sanções econômicas e controle de exportações dos Estados Unidos, da União Europeia e de outras jurisdições aplicáveis. Os materiais não poderão ser utilizados, vendidos, arrendados, exportados, importados, reexportados ou transferidos, a menos que haja autorização prévia por escrito do Fornecedor e cumprimento destas leis, o que inclui, sem limitação, requisitos de licença de exportação, restrições a Usuário Final, uso e destino finais, proibições de negócios com pessoas e entidades sob sanções, incluindo, sem limitação, pessoas elencadas na Lista de Cidadãos Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Interditas do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros ou na Relação de Pessoas Recusadas do Departamento de Comércio dos Estados Unidos. O OEM declara e garante que ele não está sujeito a ou é alvo de sanções econômicas dos Estados Unidos, da União Europeia ou outras jurisdições aplicáveis, declarando e garantindo ainda que ele não está localizado em países ou territórios sujeitos a ou alvo destas sanções econômicas (o que inclui, sem limitação, Coreia do Norte, Cuba, Irã, Síria e Crimeia).
Meio Ambiente i. O OEM deverá cumprir todas as leis e regulamentos de responsabilidade do produtor aplicáveis que podem incluir, mas não estão limitados a; eletrônicos, baterias e embalagens em todas as jurisdições aplicáveis.
ii. A conformidade com as leis e regulamentos de responsabilidade do produtor inclui, mas não se limita a, obrigações relacionadas à importação, colocação no mercado, declarações e registros regulatórios, retoma, tratamento ambientalmente adequado e outras obrigações, conforme designado pelas leis e regulamentos aplicáveis.
Descarte iii. O OEM deverá cumprir com todas as leis e regulamentos aplicáveis relacionados relacionadas ao descarte de lixo eletrônico, bem como todos os Produtos em funcionamento ou não que o OEM resolva descartar (“lixo Eletrônico”) deve ser feito de acordo com as leis aplicáveis.
iv. O OEM deverá usar fornecedores aprovados para o descarte de lixo eletrônico, manter um processo de auditoria desses fornecedores e exigirá a certificação dos mesmos no momento em que os programas de certificação da indústria estiverem disponíveis. Como parte do processo de descarte do OEM para resíduos eletrônicos, incluindo unidades de disco e unidades de disco de estado sólido, o software e os dados serão higienizados ou fisicamente destruídos usando um processo não menos rigoroso do que as diretrizes inclusas em NIST SP 800-88r1 e na lei aplicável.
v. Para todo o lixo eletrônico descartado pelo OEM, as marcas registradas e os nomes comerciais do fornecedor deverão serão removidos e/ou destruídos.
Conformidade com a Lei Anticorrupção.

Conforme disposto neste Contrato, "Leis Anticorrupção" significam as leis anticorrupção ou anti-propina em vigor nas jurisdições onde o OEM comercializa ou vende Produtos ou Serviços do Fornecedor, e as leis anticorrupção incluem especificamente a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos e a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010. O OEM não deverá, em conexão com este Contrato, direta ou indiretamente (a) oferecer, prometer, autorizar ou transferir para, ou (b) pedir, solicitar ou exigir de qualquer pessoa ou Oficial do Governo (conforme definido abaixo) algo de valor para indevidamente influenciar, induzir ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão para obter ou manter negócios ou garantir qualquer vantagem imprópria.
Oficial do Governo significa um oficial ou funcionário de um governo ou qualquer departamento, agência ou autarquia deste, ou de uma organização pública internacional, ou qualquer pessoa que atue em capacidade oficial para ou em nome de tal governo ou departamento, agência ou autarquia, ou para ou em nome de qualquer organização pública.
Cada parte concorda que, no caso de subcontratar o fornecimento de qualquer elemento deste Contrato a qualquer pessoa ou receber quaisquer serviços relacionados à sua execução deste Contrato de qualquer pessoa (cada uma dessas pessoas sendo uma "Pessoa Associada"), imporá a essa Pessoa Associada obrigações anticorrupção que não sejam menos onerosas do que as impostas neste Contrato.
Cada uma das partes declara que, na data de início de vigência deste Contrato, ela e qualquer um de seus diretores ou funcionários que tomam decisões em relação a este Contrato não foram condenados por nenhum crime que envolva suborno, corrupção, fraude ou desonestidade.
Cada parte (a) manterá e aplicará, durante toda a duração das negociações entre as partes, suas próprias políticas e procedimentos anticorrupção, incluindo, entre outros, procedimentos adequados projetados para garantir que ela e suas Pessoas Associadas cumpram com as Leis Anticorrupção; (b) cada uma das partes deverá manter livros e registros contábeis adequados, precisos e completos, relacionados a todas as suas atividades sob este Contrato. Cada uma das partes deverá fornecer informações, documentação e assistência razoável à outra parte e seus representantes autorizados para fins de garantir sua conformidade com as Leis Anticorrupção ou para apoiar uma sindicância ou investigação de uma suspeita de violação dessas leis.
Qualquer das partes poderá suspender a execução deste Contrato se suspeitar que a outra parte violou ou se a outra parte se recusar a fornecer informações para confirmar sua conformidade com esta cláusula.

12. PRIVACIDADE DOS DADOS

Observância das Leis. As partes deverão cumprir com todas as leis e regulamentos referentes à privacidade que lhes sejam aplicáveis com relação ao processamento/tratamento de dados pessoais sob o presente Contrato. Nesta cláusula, os termos “dados pessoais”, “controlador”/”responsável pelo tratamento” e “tratamento” terão os significados especificados no Regulamento Geral de Proteção de Dados (UE) 2016/679 (“RGPD”) e na legislação local de privacidade aplicável, a qual prevalecerá em caso de conflito com o RGPD.
Condições de Tratamento de DadosNormalmente, o Fornecedor não exige acesso a dados do OEM para executar quaisquer Serviços Na medida em que o Fornecedor tratar quaisquer dados pessoais em nome do OEM na execução do presente Contrato, o Fornecedor deverá tratar somente os dados pessoais necessários para cumprir com suas obrigações legais nos termos das leis e regulamentos aplicáveis e em conformidade com as políticas de privacidade específicas ao país em questão, disponíveis em https://www.dell.com/en-us/lp/legal/policies-privacy-country-specific-privacy-policy
Divulgações ao Fornecedor. O OEM concorda que obterá todos os direitos, permissões e consentimentos necessários antes de divulgar quaisquer dados pessoais ao Fornecedor.
Dados Excluídos. "Dados Excluídos" significa: (i) dados que são sigilosos, usados na lista de Munições dos EUA (incluindo software e dados técnicos) ou ambas; (ii) artigos, serviços e dados técnicos relacionados designados como artigos e serviços de defesa; e (iii) dados relacionados ao ITAR (International Traffic in Arms Regulations, Regulamento Internacional de Tráfego de Armas). O OEM reconhece que os Produtos e Serviços fornecidos de acordo com este OTS não foram projetados para processar, armazenar ou serem usados em conexão com Dados Excluídos. O OEM é o único responsável por revisar os dados que serão fornecidos a ou acessados pelo Fornecedor para garantir que não contenham Dados Excluídos. Além disso, os produtos em suas configurações padrão podem não ser otimizados para processar, armazenar ou transmitir informações de identificação pessoal que estão sujeitas a requisitos de segurança elevados como resultado das políticas ou práticas internas do OEM ou por lei. O OEM é o único responsável pelo cumprimento dos requisitos de segurança elevados exigidos por suas próprias políticas internas e por lei.

13. DIVULGAÇÃO PÚBLICA, PROPRIEDADE INTELECTUAL, MARCAS REGISTRADAS e CONFIDENCIALIDADE

Divulgação de Informações. No prazo de 90 (noventa) dias da assinatura deste Contrato, o Fornecedor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar ao OEM para que participe de uma nota de imprensa ou outro tipo de publicidade (“Publicidade”) para anunciar a escolha do Fornecedor pelo OEM. O OEM concorda em participar de tal publicidade e autoriza o Fornecedor a usar o nome do OEM, marca registrada, logotipo, imagens do Produto do OEM e outras marcas de identificação na Publicidade, desde que o Fornecedor obtenha a prévia aprovação do OEM com relação ao conteúdo da publicidade. O Fornecedor terá o direito de publicar, usar, referenciar e exibir a Publicidade final aprovada, no todo ou na forma de trechos não editados, em todas as formas de mídia. Exceto conforme expressamente acordado nesta cláusula, nem o Fornecedor nem o OEM podem divulgar publicamente qualquer informação relacionada a este Contrato, incluindo a existência deste Contrato, sem primeiro receber a aprovação prévia por escrito da outra parte. Em relação ao Fornecedor, essa aprovação prévia por escrito deve ser obtida no departamento de relações públicas do Fornecedor.
Direitos de Propriedade Intelectual. Todos os direitos, titularidade e interesses sobre e aos direitos de propriedade intelectual dos Produtos Padrão e Serviços Padrão do Fornecedor, incluindo tecnologia e segredos comerciais aqui incorporados, e quaisquer desenvolvimentos personalizados criados ou fornecidos em conexão com ou relacionados a este Contrato e quaisquer trabalhos derivados do mesmo pertencem única e exclusivamente ao Fornecedor ou a seus licenciadores ou fornecedores, e o OEM não terá nenhum direito sobre nenhum dos itens acima, exceto os expressamente estabelecidos neste Contrato. Nada neste Contrato ou de outra forma será considerado como concedendo ao OEM um direito de propriedade em qualquer um dos direitos de propriedade intelectual de ou a qualquer Produto Padrão ou Serviço Padrão de Fornecedor, no todo ou em parte.
Marcas Registradas. O OEM tem permissão para usar o nome e a marca “Dell”, “Dell EMC” e nomes de Produtos Padrão (em conjunto, “Nomes Aprovados”), apenas para o propósito de identificar corretamente os Produtos da Dell, objetos de comercialização pelo OEM. O uso dos Nomes Aprovados pelo OEM deve estar em conformidade com as diretrizes de uso de marca registrada do Fornecedor, que podem ser atualizadas a qualquer momento pelo Fornecedor, a seu exclusivo critério. O OEM não poderá usar os Nomes Aprovados com mais destaque ou mais frequência do que o necessário para esse fim. O OEM não poderá usar nenhum logotipo do Fornecedor ou qualquer nome ou marca do Fornecedor que não seja os Nomes Aprovados, exceto e somente na medida da permissão prévia e por escrito do Fornecedor. O OEM concorda em garantir que o uso dos Nomes Aprovados não tenha a possibilidade de criar a impressão de que o Fornecedor é afiliado ao OEM ou que patrocinou, autorizou, aprovou ou endossou os negócios do OEM, Produtos do OEM, qualquer oferta do OEM ou qualquer marketing, propaganda ou promoção do mesmo. O OEM concorda em alterar ou corrigir, às suas custas, qualquer propaganda, publicidade, material ou atividade que o Fornecedor, a seu exclusivo critério, julgar impreciso, censurável, enganoso ou mau uso de seus nomes, marcas ou logotipos. O OEM não adquire direito, titularidade ou interesse em quaisquer marcas, nomes e logotipos do Fornecedor, exceto pelo direito limitado e não exclusivo de usar os Nomes Aprovados, conforme estabelecido nesta cláusula. Este direito limitado termina com a rescisão deste Contrato.
Informações Confidenciais.

“Informações Confidenciais” são quaisquer informações, dados técnicos ou know-how fornecidos, seja por escrito, oral, eletrônico, com base em site ou de outra forma, pelo Divulgador ao Destinatário que: (i) sejam marcados, acompanhados ou apoiados por documentos que designem clara e visivelmente os documentos como "confidenciais", "uso interno" ou equivalentes; (ii) sejam identificados pelo Divulgador como confidenciais antes, durante ou imediatamente após a apresentação ou comunicação; ou (iii) devam ser razoavelmente conhecidos pelo Destinatário como confidenciais.
Este OTS não impõe nenhuma obrigação ao Destinatário com relação a informações designadas como confidenciais que: (i) o Destinatário possa demonstrar que já estavam em sua posse antes do recebimento do divulgador; (ii) são ou se tornaram disponíveis ao público sem culpa do Destinatário ou de seus Representantes (definidos abaixo); (iii) sejam legitimamente fornecidas à parte Destinatária por terceiros sem restrições de confidencialidade ; (iv) sejam desenvolvidas de forma independente pelo Destinatário, sem violação deste OTS.
Sem prejuízo do referido anteriormente, cada uma das partes e suas respectivas Afiliadas poderão divulgar Informações Confidenciais se exigido por lei ou por autoridades reguladoras, desde que a parte Destinatária tenha dado imediata notificação à parte Divulgadora. O Destinatário usará as Informações Confidenciais apenas para os fins e em conexão com a avaliação de um potencial ou continuação de uma transação comercial ou relacionamento entre as partes. O Destinatário poderá divulgar informações confidenciais a seus diretores, oficiais, funcionários e funcionários de suas Afiliadas, bem como suas contratadas, seus consultores e agentes e de suas Afiliadas, desde que esses indivíduos precisem saber em seu trabalho para o Destinatário para promoção da transação ou relacionamento comercial em potencial ou contínuo e estejam vinculados a obrigações de confidencialidade pelo menos tão restritivas quanto as impostas ao destinatário neste OTS (coletivamente, “Representantes”). O Destinatário é totalmente responsável por qualquer violação deste OTS por seus Representantes. O Destinatário empregará o mesmo grau de cuidado, mas não menos que o cuidado razoável, que o Destinatário usa em relação a suas próprias informações semelhantes para proteger as informações confidenciais. O Destinatário somente poderá divulgar Informações Confidenciais conforme autorizado neste OTS. Os termos deste OTS não restringem o direito do Destinatário de projetar, desenvolver, adquirir, comercializar, realizar manutenção ou negociar de maneira independente, direta ou indireta, produtos ou serviços competitivos com os do Divulgador, desde que o Destinatário não use qualquer Informação Confidencial do Divulgador para essas atividades. Exceto se as partes concordarem de outra forma por escrito, o dever do Destinatário de proteger as Informações Confidenciais expira em três anos a partir da data da divulgação. No entanto, sujeito aos termos desta cláusula, a obrigação de proteger informações técnicas sobre os produtos e serviços atuais de um Divulgador e todas as informações sobre possíveis produtos ou serviços não lançados nunca expiram. Mediante solicitação por escrito do Divulgador, o Destinatário retornará ou destruirá prontamente todas as Informações Confidenciais recebidas do Divulgador, juntamente com todas as cópias. Não obstante o acima, os consultores profissionais do Destinatário (por exemplo, advogados e contadores) podem manter em sigilo uma cópia em arquivo de seus respectivos papéis de trabalho e relatórios finais, de acordo com suas obrigações éticas e profissionais.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

Seguro. O OEM concorda em obter e manter durante o prazo deste Contrato, seguro de responsabilidade civil, incluindo responsabilidade por produtos, no valor mínimo de US$ 1.000.000, 00 (um milhão de dólares) com uma seguradora com classificação de risco Best de A- ou melhor. Mediante solicitação do Fornecedor, o OEM deverá apresentar ao Fornecedor um certificado do seguro mencionado acima e fornecer cópias de quaisquer certificados de seguro novos ou alterados. Além disso, o OEM deverá nomear o Fornecedor como um segurado adicional em todas as apólices do seguro de responsabilidade civil nos termos desta cláusula. O OEM notificará o Fornecedor por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias sobre qualquer cancelamento ou rescisão do seguro exigido nesta cláusula.
Referências. O Fornecedor poderá identificar o OEM como um usuário dos Produtos, Serviços ou ambos, conforme aplicável.
Notificações. As partes fornecerão todas as notificações relacionados a este OTS por escrito. O OEM deverá entregar eventuais notificações ao Fornecedor, no endereço de e-mail do Fornecedor constante na primeira página do OTS e, se aplicável, no endereço do Fornecedor ou de sua Afiliada, conforme apresentado em um Anexo.
Força maior. Exceto pelo pagamento dos valores vencidos e devidos, nem o Fornecedor nem o OEM serão responsáveis pelo não cumprimento de suas obrigações durante qualquer período se o desempenho for atrasado ou se tornar impraticável ou impossível devido a circunstâncias fora do controle razoável de uma das partes.
Cessão e subcontratação. Nenhuma das partes deverá ceder este OTS, nem um Contrato de Compra ou qualquer direito ou obrigação deste documento, nem delegar qualquer execução sem o prévio consentimento por escrito da outra parte, que não deverá ser negado injustificadamente. Não obstante o acima: (i) O Fornecedor poderá usar Afiliadas ou outros subcontratados qualificados para cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento, desde que a parte Contratada no pedido de compra permaneça responsável pela execução do mesmo; e (ii) qualquer uma das partes poderá ceder obrigações de pagamento decorrentes de qualquer pedido de compra sem o consentimento da outra parte.

Lei aplicável; Resolução de Disputas. Este OTS, e qualquer disputa, alegação ou controvérsia (seja contratual, civil ou não) relacionada ou decorrente do mesmo ou de qualquer cotação ou pedido no escopo deste Contrato (“conflito”) resultante das regiões abaixo serão regidos pela jurisdição associada listada em Direito Aplicável:

Local da Afiliada do Fornecedor da América Latina	Jurisdição	Leis aplicáveis
Argentina	Tribunais Ordinários da Cidade de Buenos Aires, Argentina	Leis da República da Argentina
Chile	Tribunais Ordinários da Cidade e Condado de Santiago do Chile	Leis da República do Chile
Colômbia	Tribunais ordinários da cidade de Bogotá, Colômbia	Leis da República da Colômbia
México	México, Tribunais da Cidade do México	Leis do México
Peru	Tribunais e Juízes de Lima Cercado	Leis da República do Peru
Outros países da América Latina não listados aqui - pessoa jurídica da Dell	Tribunais ordinários em e para o Condado de Travis ou Williamson, Texas	Leis do estado do Texas
Outros países da América Latina não listados aqui - pessoa jurídica da EMC	Tribunais da República da Irlanda	Leis do estado do Texas

Renúncia. A omissão de qualquer das partes em exigir o cumprimento do presente Contrato não deve ser considerada como renúncia ao direito de exigir o cumprimento de qualquer disposição contratual ou legal no futuro, bem como não implicará novação.
Independência das Partes. O Fornecedor e o OEM são partes independentes para todos os fins nos termos deste Contrato e não podem impor obrigação a outra parte sem a prévia aprovação por escrito. Nenhuma das Partes é empregado, agente, está a serviço de, é representante, sócia ou associada da outra parte, nem tampouco possui autoridade para assumir ou constituir qualquer obrigação em nome da outra parte. Nenhuma das partes será responsável pelos atos ou omissões de qualquer outra.
Independência das Cláusulas. Caso qualquer disposição do Contrato seja considerada como violando uma lei ou regulamento, a respectiva disposição será excluída do restante do documento e ignorada.
Acordo Integral. Este Contrato (incluindo os Anexos de Produtos e Serviços) e cada pedido de compra nos termos deste documento compreendem a declaração completa do acordo entre as partes em relação ao objeto do mesmo e só podem ser modificados através de acordo por escrito.
Conflitos. Se houver um conflito entre qualquer contrato de prestação de serviço este OTS, os termos do contrato de prestação de serviço prevalecerão e, em caso de conflito entre um Anexo de Produto ou Serviço e os Termos Gerais, o Anexo de Produto ou Serviço prevalecerá. Caso um assunto seja tratado no contrato de licença do software fornecido pelo licenciador no ou no contrato que acompanha o software e este OTS ou em qualquer Anexo de Produto ou Serviço, a disposição correspondente do contrato de licença de software do licenciador prevalecerá.

ANEXO DE PRODUTO 1 - Termos e Condições dos Produtos de Infraestrutura
ANEXO DE PRODUTO 2 - Termos e Condições dos Produtos Client (CSG)

rev. 27DEZ2021