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OEM販売条件

OEM販売条件

本OEM販売条件（本販売条件において参照されており、適用されるすべての条件を含みます）（以下「本販売条件」または「OTS」といいます）は、OEM（以下で定義します）であるお客様のみに適用されます。

「OEM」とは、自社ブランド製品としてOEM製品（以下で定義します）を製造するために、サプライヤーのOEMソリューション事業部（または、その後継組織）を通じて本製品（以下で定義します）を購入するお客様をいいます。明確にするために付言すると、OEMは、（a）標準製品と、自社ブランド製品であるハードウェア、ソフトウェアまたはその他の知的財産を組み合わせることにより、業界または目的に特化した機能を有する専用システムまたは専用ソリューションを製造し、（b）OEM自身のブランドの下、OEM製品の一部として、OEM製品と組み合わせて、またはOEM製品とともに利用するために本製品を再販売します。

本販売条件は、お客様の購入国に応じて、以下の事業体のいずれか1社に直接注文した、またはDell EMCがお客様に発行した見積書に記載されている本製品および本サービス（以下総称して「販売物」といいます）のOEMによる購入に適用されます。（当該事業体またはDell EMCを「サプライヤー」といいます）。

オーストラリア：EMC Global Holdings Company（Australian Branch）（ABN 86 699 010 685）（Level 4, 207 Pacific Highway, St Leonard’s, NSW 2065, Australia、Dell Australia Pty Limited （ABN 46 003 885 561）（Level 4, 207 Pacific Highway, St Leonard’s NSW 2065, Australia）

中国：Dell （China） Company Limited

香港：Dell Hong Kong Limited、EMC Computer Systems （FE） Limited

インド：EMC Information Systems International（Ovens, Co Cork, Ireland）

日本：デル・テクノロジーズ株式会社（〒100-8159　東京都千代田区大手町一丁目２番１号Otemachi Oneタワー17階）

韓国：Hankook EMC Computer Systems Chusik Hoesa（香港支店）（9F., Cityplaza 4, Taikoo Shing, Hong Kong）、Dell International Inc. （Korea）（18th Floor, 152, Teheran-ro, Gangnam-gu, Seoul 06236, Korea （Yeoksam-dong, Gangnam Finance Center））

マレーシア：EMC Computer Systems （Malaysia） Sdn Bhd （会社番号：425343-D）（Lot 7.01, Level 7, Menara BRDB, No. 285, Jalan Maarof, Bukit Bandaraya, 59000 Kuala Lumpur, Malaysia）、Dell Global Business Center Sdn.（会社番号：200601022727/742481-H）（2900 Persiaran APEC, 63000 Cyberjaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia）

マカオ：EMC Information Systems International（Ovens, Co Cork, Ireland）、Dell Hong Kong Limited

シンガポール：Dell Global B.V.（シンガポール支店）（所在地：2 International Business Park, The Strategy Tower 2, #01-34, 609930, Singapore）

台湾：Dell B.V.（台湾支店）（20F, No. 218, Sec.2, Tun Hua S. Rd., Da-an District, Taipei City, Taiwan）、EMC Information Systems International（Ovens, Co Cork, Ireland）

「直接販売を行っていない国」または「上記以外のアジア太平洋諸国」

Dell Global B.V.（シンガポール支店）（所在地：2 International Business Park, The Strategy Tower 2, #01-34, 609930, Singapore）
DELL WORLD TRADE L.P.（One Dell Way, Round Rock TX 78682, United States）
EMC Information Systems International（Ovens, Co Cork, Ireland）

本OTSにおいて、OEMを「お客様」といい、サプライヤーおよびOEMをそれぞれ「当事者」、両者を総称して「両当事者」という場合があります。

OTSは、すべての販売物に適用される一般条件（以下「一般条件」といいます）を定める本紙で構成され、本OTSと一体となる追加の附属書および別紙（以下「附属書等」といいます）で補足される場合があります。附属書等は販売する製品又はサービスごとに異なるものであり、特定の販売物のみに適用される条件を含みます。

お客様は、（i）サプライヤーがOEMに発行した見積書を参照している注文書をサプライヤーに発行した場合、または（ii）当該見積書に署名をし、当該見積書をサプライヤーに返送した場合、または（iii）その他の方法によりお客様の注文書を発行した場合に、本販売条件の条件を承諾したことになり、当該条件に拘束されます。疑義を避けるために付言すると、別途販売物に適用される契約が締結されている場合は、当該契約が適用されます。

一般条件

1. 定義

「関係会社」とは、サプライヤーについては、Dell Inc.またはDell Inc.の直接もしくは間接の子会社（Secureworks、RSA、Virtustream、BoomiおよびVMwareは除きます）をいい、OEMについては、OEMによって支配され、OEMを支配し、またはOEMと共通の支配下にある法人をいいます。「支配」とは、議決権または持分の過半数を有していることをいいます。
「引渡し」とは、本機器においては、サプライヤーが注文書に示されたOEMの納品先住所に本機器を提供した時をいいます。 「引渡し」とは、本ソフトウェアおよび独立ソフトウェアにおいては、サプライヤーが注文書に示されたOEMの納品先住所に物理メディアを提供した時、または本ソフトウェアもしくは独立ソフトウェアがオンライン上でダウンロード可能になった旨をサプライヤーがOEMもしくはOEMのエンドユーザーに通知した日のいずれかの時点をいいます。
「関連資料」とは、その時点で最新の、かつ一般に利用可能なサプライヤーのユーザーマニュアルおよびオンラインヘルプをいいます。
「エンドユーザー」とは、自己利用を目的としてOEM製品の提供を受けもしくはOEM製品を購入するOEMまたはOEM代理店（2.A.で定義します）の顧客をいいます。
「OEM製品」とは、本製品が組み込まれた、またはその一部として本製品を利用している、OEMのアプライアンスまたは付加価値ソリューションをいいます。 OEM製品は本製品とは異なる機能を有し、OEMによってエンドユーザーに対し販売されます。
「注文書」とは、（i）サプライヤーが発行した見積書および契約コード（該当する場合）を参照し、OEMが発行する購入注文書、（ii）OEMが署名または記名押印したサプライヤーの注文書フォーム、または（iii）www.Dell.comもしくはその他のオンライン手続きを通じた、OEMからの販売物の注文書面をいいます。
「本製品」とは、本販売条件に基づいてサプライヤーからOEMに販売される標準製品および第三者製品をいいます。
「プロバイダー」とは、本製品もしくは本サービスまたはその両方に組み込まれている部品、部分組立品、ソフトウェア、サービスまたはこれらを組み合わせたものを提供する（OEM以外の）事業体をいいます。
「サービス契約」とはサービスに関する契約をいい、https://www.dell.com/en-us/lp/legal/global-commercial-service-contractsに掲載されているサービス概要、サービスブリーフ、作業範囲記述書（SOW）、サービス仕様書、その他これらに類似する両当事者が合意した文書を含みます。
「本サービス」とは、本販売条件または適用される製品通知もしくはサービス契約に記載されているとおり、サプライヤーまたはサプライヤーの代理人が提供するサービスをいいます。
「本ソフトウェア」とは、本OTSに基づき、オブジェクト形式（バイナリ形式）またはソースコード形式で提供されるアプリケーション、ライブラリー、ユーティリティー、ツール、その他のコンピューターコードをいいます。本ソフトウェアには、電子的手段で提供され、本機器に事前に、もしくは設置場所でインストールされるコードおよび「サービスソフトウェア」（サプライヤーが本サービスに関連して提供する場合があるソフトウェアをいいます）が含まれます。
「ソフトウェアリリース」とは、本ソフトウェアの最初の引渡し後に提供され、一般的に利用可能となった本ソフトウェアの後続バージョンをいいます。ただし、ソフトウェアリリースは、新たな本製品を意味するものではありません。
「標準製品」とは、（i）「本機器」（OTSに基づいてサプライヤーがOEMに提供するハードウェアをいい、これにはサプライヤーのブランドを付さない本機器（「OEM-Ready」として販売されるノーブランドの機器）を含みます）および（ii）「サプライヤーソフトウェア」（OTSに基づいてサプライヤーがOEMにライセンスするサプライヤーブランドの本ソフトウェアならびにそのアップデートおよび複製物をいいます）の総称です。特定の本製品に適用される条件の詳細は、以下で参照している製品附属書に記載されます。標準製品には、本サービスおよび第三者製品は含まれません。
「第三者製品」とは、標準製品および本サービス以外のハードウェア、ソフトウェアまたはサービスをいいます。第三者製品には、サプライヤーもしくはサプライヤーの関係会社またはこれらの代理人が製造、生産、ライセンス、または提供する製品およびサービスが含まれる場合がありますが、これらに限られません。また、第三者製品には、本サービスを提供する過程で標準製品に搭載されるハードウェアまたはソフトウェアが含まれる場合があります。
「ユニークパーツ」とは、OEM製品に統合または搭載されたパーツまたは部品のうち、最新の標準製品における標準の部品またはパーツではないものをいいます。過去に標準であったものの最新の標準製品では通常使用されなくなったパーツ、または生産中止または製品ライフサイクルの満了となった標準製品に通常使用されていたパーツは「ユニークパーツ」とみなされます。

2. 本販売条件における両当事者の関係の範囲

任命： OEMが本販売条件を遵守することを条件として、OEMは、（直接または、OEMの流通チャネルにあるディストリビューター、第三者販売代理店、もしくはその他の再販事業者（以下総称して「OEM代理店」といいます）を通じて）OEM製品の一部としてのみ、かつ、ハードウェア、ソフトウェアまたはサービスを追加することによりOEMが標準製品に価値を付加した場合に限り、当該標準製品を再販売することができます。 OEMは、OEM代理店にOEM製品を再販売させることができます。ただし、OEMおよび当該OEM代理店間の契約が本販売条件と同一の包括性および制限を有することを条件とします。
非独占性、OEMによる価格決定の自由：本販売条件は独占的なものではありません。サプライヤーは、（直接または第三者を通じて）OEMに対して何らの義務および責任も負うことなく、あらゆる者（OEMの顧客を含みます）に対し、本製品、サプライヤーのサービス、もしくはその他の製品およびサービス、またはこれらを組み合わせたものを販売することができます。サプライヤーは、本製品の流通チャネルを変更する権利、および本製品を販売するために他のOEM、ディストリビューター、第三者販売代理店、もしくはその他の再販事業者（OEMまたはOEM代理店と競合する可能性がある者を含みます）を任命もしくは追加し、またはこれらの者との取引を終了する権利を有しています。本販売条件はOEMが本製品の売上を得ることを保証するものではありません。両当事者は、常にOEMが再販価格を決定および設定することに合意し、これを理解します。 Dell Technologiesパートナープログラムは、本販売条件への同意およびOEMへの任命とは分離および区別されており、本販売条件に基づく購入については、Dell Technologiesパートナープログラムの特典を得ることはできません。サプライヤーの従業員および代理人、ならびに他のいかなる者もOEM製品および本サービスをOEMが再販売する際の価格を決定またはその他制限することはできません。
記録の保存および文書の提供： OEMは、本販売条件、標準製品、OEM製品および本サービスの販売、ライセンス、引渡しもしくは最終使用目的に関連する判読可能で正確かつ完全な帳簿および記録（エンドユーザーおよび標準製品のシリアル番号を含む完全な販売記録を含みますがこれらに限りません）を作成日から5年間保存します。保存期間の満了時に、OEMはすべての記録を適切に廃棄しなければなりません。サプライヤーの要求に応じて、OEMは、（i）本販売条件もしくはOEMにおける法令遵守、（ii）OEMによる標準製品および本サービス（サプライヤーから調達したか第三者から調達したかは問いません）の販売、頒布、ライセンスもしくは提供、（iii）サプライヤーが支払うべき金額、または（iv）サプライヤーに支払うべき金額に関連する監査、審査または調査（以下「監査」といいます）においてサプライヤーに協力し、サプライヤーを支援しなければなりません。お客様は、監査に関連して、サプライヤーが合理的に要求するすべての記録、情報および文書を提供するものとします。サプライヤーは現地監査を実施する権利を有しています。お客様は、サプライヤーならびにサプライヤーの従業員および代理人に対し、情報、記録、人員および顧客（お客様が本販売条件を遵守していることを検証するためのエンドユーザーとの契約およびその他の契約を含みます）への合理的なアクセスを許可し、当該情報および記録が保存されているお客様の施設またはその他の場所への（通常の営業時間内の）立入りおよびアクセスを認めるものとします。監査に協力しない場合、またはサプライヤーが要求する情報もしくは記録を提供しない場合は、本販売条件に対する重大な違反となります。お客様が開示した情報において5%以上の相違が発見された場合を除き、監査費用はサプライヤーが負担するものとします。なお、5%以上の相違が発見された場合は、すべての合理的な費用をお客様が負担することにお客様は同意します。

3. 本製品および本サービスの購入

見積書および注文書：注文書は、与信承認およびサプライヤーの承諾を条件とします。各注文書は、該当する見積書を発行したサプライヤーの正式名称を記載した上で、当該サプライヤーに提出しなければなりません。サプライヤーは、注文書内の情報の誤りにより生じた遅延について、お客様およびエンドユーザーに対して責任を負わないものとします。見積価格はサプライヤーが発行した見積書の有効期限まで有効です。ただし、業界全体における材料もしくはリソースの不足、製造コストの増加、またはサプライヤーの支配が及ばないその他の要因により、見積価格が変更となる場合があります。注文書には発送手数料が記載される場合があります。OEMは、サプライヤーによるOEM向けの価格および割引がサプライヤーの機密情報であることを認識し、当該価格および割引を個別の項目としてOEM代理店およびエンドユーザーに表示しないものとし、または当該情報をいかなる第三者にも開示しないものとします。
本製品または本サービスの変更または販売中止：サプライヤーは、OEMが注文書を発行した後であっても、サプライヤーが本製品を出荷する前または本サービスの提供が終了する前である場合は、本製品および本サービスをいつでも変更し、またはこれらの販売を中止することができます。この結果として、OEMが受ける本製品および本サービスが注文時のものとは異なる場合があります。ただし、サプライヤーブランドの本製品は、公開されている本製品のすべての仕様を実質的に満たすか、またはこれを上回るものとします。
キャンセル、返品および検収：OEMは、サプライヤーが本製品の製造を開始する前に限り、本製品の注文を変更またはキャンセルすることができます。ただし、第三者製品、販売終了製品（90日以内に販売終了となる製品）およびユニークパーツはこれに限らず、承諾のない限り、変更およびキャンセルすることはできません。サプライヤーは提案時の価格の誤り、誤字およびその他の誤りに対して責任を負わず、当該誤りによって影響を受けた注文書をキャンセルすることができます。すべての本機器および本ソフトウェアは、引渡し時にOEMが検収したものとみなされます。 OEMは、サプライヤーの返品ポリシーがOEMには適用されないことに同意し、その旨を理解します。上記のとおりOEMが本製品を検収したとしても、OEMは、適用される本製品の保証に定めるすべての権利および救済を保持します。注文書に含まれている標準製品に不足、誤りまたは破損があるとOEMが判断した場合、OEMは請求日から21日以内にサプライヤーに通知するものとします。なお、製品の不足、誤りまたは破損の通知日は、本一般条件の国別条件/追加条件または製品附属書において変更される場合があります。
出荷：別段の合意がない限り、サプライヤーは、サプライヤーが指定する一般運送業者を通じて、注文された本製品を注文書に記載されている出荷先住所へ出荷する手配をするものとします。引渡日は概算です。本ソフトウェアは、物理メディアまたは電子的手段によって提供される場合があります。（サプライヤーがOEMのために輸送保険に加入した場合）輸送保険料は見積書に記載されている合計金額に含まれるものとします。
危険負担：所有権：販売した本機器およびライセンスしたサプライヤーソフトウェアの危険負担は、引渡し時にOEMに移転します。本機器の所有権は、引渡し時にOEMに移転します。本ソフトウェアの所有権はOEMに移転しません。本ソフトウェアはOEMに対してライセンスされるだけであり、販売されるものではありません。
担保権：サプライヤーの本製品の代金の支払いを受ける権利を担保するために、サプライヤーは、全額が支払われるまで本機器の所有権を留保し、自らを信託の受託者として本機器の所有権を保有することができます。ただし、サプライヤーはOEMの通常の業務の過程において本製品を再販売することができます。
ユニークパーツの調達：サプライヤーは、OEMのために構成をカスタマイズした製品を製造する目的で、ユニークパーツおよび長期リードタイムの部品を調達する場合があります。（i）OEMの購入予測の変更、注文の日程変更もしくはキャンセル、またはその他の理由により、ユニークパーツを入手した日から90日以内に当該パーツが使用されない場合、かつ、（ii）サプライヤーが当該パーツを合理的な価格で他の者に再販売することができない場合、または当該パーツの注文をキャンセルすることができない場合には、サプライヤーは、自己の単独の裁量により、当該パーツの代金をOEMに請求し、当該パーツをOEMに引き渡すことができます。 OEMは、当該パーツの代金およびサプライヤーが90日を超えて当該パーツを在庫として保有した結果サプライヤーに生じる可能性がある在庫維持費用をサプライヤーに支払うものとします。
梱包：別段の定めがない限り、サプライヤーの見積価格には出荷にかかる標準梱包費用が含まれています。 OEMは、検討および見積作成ができるように、梱包のカスタマイズに関する要求書をサプライヤーに提出するものとします。サプライヤーは、OEMが要求した梱包のカスタマイズにより生じた遅延に対して責任を負わないものとします。
本製品の販売終了：標準製品の販売終了時に、サプライヤーは、該当の製品または製品バージョンの販売を終了する前（通常は90日前）に、OEMに通知するものとします。通知日から販売終了日までの期間において、サプライヤーは販売を終了する標準製品と新たな標準製品の両方を販売するものとします。
監査および記録の保持:

4. 請求および支払条件

支払： OEMは、サプライヤーが発行した請求書に記載されている期間内に、または記載がない場合は請求日から30日以内に、サプライヤーの見積書と同一の通貨で、サプライヤーからの請求金額を全額支払わなければなりません。なお、支払期日を過ぎた場合には、月利1.5%または最大法定利率のいずれか低い利率の利息が生じます。サプライヤーは、注文書の一部を分割して、または1通の請求書にまとめて請求することができます。請求書を受領した日から10日以内にOEMが重大な誤りをサプライヤーに書面で通知しない限り、すべての請求条件は正確であるとみなされます。OEMが重大な誤りをサプライヤーに通知した場合、OEMは、（i）サプライヤーが書面で訂正した金額については、訂正日から14日以内に、（ii）その他すべての金額については、支払期日までに支払うものとします。請求金額に誤りがあるとOEMが判断し支払いを保留した場合で、サプライヤーが請求金額は正確であると結論づけた場合には、OEMは、当該請求金額の支払期日からサプライヤーが支払いを受けた日までの期間について、本条に記載されているとおりに利息を支払うものとします。上記の通知手続き後にサプライヤーが正しいと判断した請求金額について、OEMは、相殺、支払延期、および控除をすることはできません。サプライヤーは、他の権利または救済を放棄することなく、かつ、OEMに対して責任を負うことなく、支払期日を過ぎたすべての金額が支払われるまで、本サービスの全部または一部の提供を一時停止することができます。
税金：OEMは、サプライヤーの純利益、粗利益または雇用主の義務に基づく税金を除き、OEMの注文書に関連する売上税、使用税、付加価値税、物品サービス税、および、その他これらに類似する税金または政府に課される手数料を支払う責任を負います。また、OEMは、すべての輸送費、保険料、および課される税金（輸入税、輸出税、売上税、使用税、付加価値税および物品税が含まれることがありますが、これらに限られないものとします）も支払わなければなりません。適用法によりサプライヤーが税金または手数料を回収および支払う義務を負う場合、サプライヤーは適切な金額を独立した項目としてOEMに発行する請求書に追加します。免税を受ける資格をOEMが有している場合、OEMは有効な免税証明書またはその他の適切な免税に関する証拠をサプライヤーに提供しなければなりません。法律によりOEMが支払額から源泉徴収または控除をする必要がある場合、OEMは必要な源泉徴収または控除をした上でサプライヤーに支払うものとし、OEMが関連当局に対し源泉徴収または控除の総額を申告したことを十分に示す証拠（例：公式の源泉徴収票）をサプライヤーに提供するものとします。管轄税務当局に納付した日から60日以内に当該情報をOEMが提供しない場合、サプライヤーは、OEMが取引額から控除した金額をOEMに請求します。

5. 本ソフトウェアライセンス条件

製品附属書において別途異なる定めがない限り、以下のとおりとします。

本ソフトウェアについてのライセンスの付与：OEMが本販売条件の規定を遵守することを条件として、サプライヤーは、エンドユーザーが自己使用することのみを目的として本ソフトウェアを当該エンドユーザーに再販売および販売するための非独占的かつ譲渡不可能なライセンスをOEMに付与します。本ソフトウェアの数量、および（本販売条件、見積書および製品案内に記載されている）その他の使用上の制限もしくは説明またはその両方（例：「ライセンスプール」または「エンタープライズライセンス」に関する取決め）を正確に詳細化し、サプライヤーおよびOEM間で合意するものとします。また、OEMは、サプライヤーが許可している範囲に限った上記の使用もしくは説明またはその両方を、（エンドユーザーに提供するOEMの文書で概要を説明する等の方法により）エンドユーザーに伝達するものとします。
関連資料についてのライセンスの付与：OEMが本販売条件の規定を遵守することを条件として、サプライヤーは、該当する注文された本製品の販売に関連して最新かつ一般的に閲覧可能な文書（「以下「関連資料」といいます）を配布することについて、エンドユーザーによる当該本製品の使用をサポートすることのみを目的としてエンドユーザーに配布するためのロイヤリティフリー、非独占的、および譲渡不可能なライセンスを本販売条件によりOEMに付与します。
ライセンス制限：本販売条件において明示的にOEMに付与された本ソフトウェアおよび関連資料についてのライセンスを除き、何らの権利も付与されず、何も黙示されていないものとします。本ソフトウェアについてのライセンスのすべては、オブジェクトコードを使用するためだけのものです。事前にサプライヤーから書面による同意を得ずに、OEMは、以下に記載する行為を自ら行わず、また第三者に対しこれらの行為を許可しないものとします。（i）サプライヤーソフトウェアのサブライセンス、（ii）本ソフトウェアのコピーおよび複製の実行および許可、（iii）本ソフトウェアおよび関連資料の翻訳、翻案、改良、補完、変更および修正、（iv）本ソフトウェアの逆アセンブル、逆コンパイルおよびリバースエンジニアリング、ならびに本ソフトウェアに基づいた二次的著作物の創作、（v）サプライヤー製品の改変を目的とした本ソフトウェアの使用、（vi）サービスビューロー、アプリケーションサービスプロバイダー、その他類似の立場での本ソフトウェアの使用、（vii）関連資料、本ソフトウェアおよび本機器上のサプライヤーの著作権表示、本ソフトウェアの説明文および所有権表示の変更、（viii）本ソフトウェアへのインターネット上の「リンク」の作成、ならびに本ソフトウェアの「フレーム表示」および「ミラーリング」、ならびに（ix）比較分析および競合分析の結果、ベンチマークテストの結果、OEMもしくはエンドユーザーまたはこれらの代理人が実施した標準製品の解析結果の第三者への開示。明確にするために付言すると、本販売条件に矛盾する規定があったとしても、本ソフトウェアおよび関連資料はOEMに対してライセンスされるだけであり、販売されるものではありません。
OEMおよびエンドユーザーによる遵守：エンドユーザーによる本ソフトウェアの使用には、（i）インストール手順もしくはダウンロード手順の一部に含まれる「クリックして同意する」契約、（ii）本製品のパッケージに含まれる「シュリンクラップ」契約、または（iii）本製品もしくはコンポーネントを設置もしくは使用することにより、関連するライセンス条件が適用される旨の通知など、本ソフトウェアもしくは本製品とともに提供される、これらに含まれる、ダウンロードすることができる、またはその他本ソフトウェアもしくは本製品に付帯する、エンドユーザーソフトウェアライセンス契約が適用され、エンドユーザーは当該契約に従って本ソフトウェアを使用するものとします。ライセンス契約が本ソフトウェアもしくは本製品とともに出荷されない、これらに含まれない、ダウンロードすることができない、またはその他本ソフトウェアもしくは本製品に付帯しない場合で、エンドユーザーと当該ソフトウェアの製造業者または所有者との間でライセンス契約が別途締結されていない場合には、OEMは、www.dell.com/licenseagreementsに掲載されている適用のあるライセンス契約（以下「サプライヤーEULA」といいます）がサプライヤーソフトウェアに適用され、エンドユーザーはサプライヤーEULAに従ってサプライヤーソフトウェアを使用しなければならないことをエンドユーザーに通知するものとします。サプライヤーEULAの最新版はこちらに掲載されるものとします。
販売物別条件：特定の第三者製ソフトウェアの売買についてサプライヤーが要求した場合に、OEMは、当該第三者製ソフトウェアにはhttps://www.dell.com/en-us/lp/legal/offering-specific-terms-tableに掲載されている販売物別条件一覧表内の固有のライセンス条件（以下「個別ライセンス条件」といいます）が適用され、エンドユーザーは個別ライセンス条件に従って当該第三者製ソフトウェアを使用する旨をOEMおよびエンドユーザー間の契約に記載することによりエンドユーザーに通知し、エンドユーザーに当該個別ライセンス条件に同意させ、承諾させるものとします。OEMは、いかなる方法によっても、サプライヤーEULA、個別ライセンス条件、数量、ならびにその他の使用上の制限および説明を変更することはできません。
エンドユーザーによる違反：エンドユーザーがサプライヤーEULAまたは個別ライセンス条件に違反していることをOEMが知った場合、OEMはただちにサプライヤーに通知するものとします。サプライヤーは、エンドユーザーによる違反またはそのおそれへの対応策として、その他の権利および救済を放棄することなく、かつ、OEMおよびエンドユーザーに対して責任を負うことなく、エンドユーザーに対する本ソフトウェア（数は問いません）の提供を一時停止または終了することができます。
購入確認：特定の本ソフトウェアの売買について、OEMは、（i）サプライヤーが購入確認書をエンドユーザーに直接提示する場合があること、または、サプライヤーが要求した場合には、OEMが購入確認書をエンドユーザーに対し直接提示すること、ならびに（ii）エンドユーザーが当該購入確認書に署名または記名押印するまで、サプライヤーはOEMの注文書を処理する必要がないこと、および該当する本ソフトウェアを当該エンドユーザーに提供する必要がないことを了承します。
禁止行為および使用上の制限：OEMは自らの社内使用を目的として本ソフトウェアを使用、インストールおよびダウンロードすることはできません。OEMがエンドユーザーのために本ソフトウェアのインストール、ダウンロード、またはその他の利用を行う前に、OEMは、（i）エンドユーザーを代理してエンドユーザーソフトウェアライセンス契約を承諾することに対する書面による承認をエンドユーザーから取得し、（ii）自らが本ソフトウェアを利用する際にソフトウェアライセンス契約を遵守し、（iii）カナダに居住するエンドユーザーについて、適用法が要求するとおりに、エンドユーザーのシステムに本ソフトウェアをインストールすることに対する同意をエンドユーザーから取得するものとします。
アクティベーションコード等：OEMがアクティベーションコードもしくは登録コード、またはライセンスキー（以下「アクティベーションコード等」といいます）を受領した場合、OEMはサプライヤーの指示に従い、（i）サプライヤーが当該アクティベーションコード等の使用先として想定している特定の本ソフトウェアの複製物、および（ii）OEMが購入し、エンドユーザーに再販売したライセンス数に相当する数の本ソフトウェアの複製物をアクティベートするためにのみ、当該アクティベーションコード等を配布するものとします。OEMは、複数のエンドユーザー間で、または同一のエンドユーザーが保有する本ソフトウェアの複数の複製物において、アクティベーションコード等を再利用しないものとします。

6. サービスおよびサポート

製品附属書において別途異なる定めがない限り、以下の規定が適用されます。

サポートサービス：OEM製品に関して、OEMは自己のエンドユーザー向けのサポートサービスを設置し、これを維持するものとします。OEMはサプライヤーが提供する標準製品向けのサポートサービスについて契約を締結することができます。また、標準製品の内容に応じて、サプライヤーは、サプライヤーが指定する認定および資格を取得した後にのみ標準製品向けのサポートサービスを提供することをOEMに許可することができます。サポートサービスは、該当するサービス契約もしくは個別条件に従って、または製品追加条件に概説されているとおりに、かつ、標準製品に関してサプライヤーが公開しており、入手可能なすべての技術文書および仕様書に従って提供されます。当該標準製品について許可されているサポートサービスの移行を行う場合、適用のあるサービス契約（または製品追加条件内の概説）に従わなければなりません。また、サポートサービスを利用することができる地理的条件が、サポートサービスを移行する際の条件にもなる場合があります。
再販売：OEMは、サポートサービス（製品追加条件で定義および概説されています）を標準製品とともに販売する場合に限り、当該サービスに適用されるサービス契約に拘束されることに同意したエンドユーザーに対してのみ再販売することができます。OEMは、参照することにより組み込まれる条件（以下「準用サービス条件」といいます）を含め、サービス契約の条件を法的拘束力のある形でOEMおよびエンドユーザー間の契約（以下「エンドユーザー契約」といいます）に組み込むものとします。 OEMは、サプライヤーがエンドユーザー契約の第三受益者であることを認識し、これに同意するとともに、エンドユーザー契約において、その旨を認識し、その旨に同意するようエンドユーザーに要求するものとします。サプライヤーは、準用サービス条件のいずれかへの違反またはそのおそれがあったときに、自己の単独の裁量により、お客様またはエンドユーザーに対する本サービス（数は問いません）の提供を一時停止または終了する権利を有します。なお、サプライヤーは、かかる一時停止または終了の結果について、お客様およびエンドユーザーに対する責任を負わないものとします。
カスタマイズサービス： 本セクションは、サービス契約に従ってOEM製品の一部である標準製品をカスタマイズするために設計上の変更を行うか、構成サービスが提供された場合に、OEMまたはサプライヤーに適用されるものとします。OEMは、（a）カスタマイズした各機器構成の仕様詳細を決定し、（b）該当するサービス契約において当該仕様詳細が適切かつ確実に文書化されているようにし、（c）カスタマイズした構成の標準製品の製造を依頼する前に試作品をテストすることで、当該試作品が該当する仕様に準拠しており、ユニークパーツまたはOEMのソフトウェアと互換性があることを検証し、（d）サプライヤーがOEMのためにソフトウェアを複製、インストール、修正、および頒布するために必要なすべてのライセンスまたはその他の権利を取得する責任を負います。サプライヤーが実施する場合がある製造統合テストの結果にかかわらず、サプライヤーは、カスタマイズした機器構成の適合性、当該機器構成に含まれる第三者製品の改変または技術変更、ユニークパーツまたは第三者製もしくはOEMのソフトウェアと当該機器構成の互換性、ならびにサービス契約またはOEMの指示に基づく構成のインストールにより生じた義務および損害に対して責任を負いません。ユニークパーツを当該機器構成に統合することにより要求される規制上および安全上の追加要件を遵守することはOEMの責任とします。 OEMの名称、ロゴまたは商標を本製品上に付記または表示することをサプライヤーに要求する特定のサービスをOEMが購入する場合、当該目的に必要な範囲において、OEMは、当該名称、ロゴまたは商標を使用するための非独占的でロイヤリティフリーのライセンスを本販売条件によりサプライヤーに付与し、サプライヤーが要求した場合には、商標ライセンス契約を締結することに同意します。
サービスソフトウェア：「サービスソフトウェア」とは、本サービスに関連してサプライヤーがOEMに提供する場合があるソフトウェアをいいます。サービスソフトウェアは、サプライヤーがホスティングする場合やOEMのコンピューター上にインストールされる場合があります。 OEMは、（i）サプライヤーが提供する本サービスに関連する場合にのみサービスソフトウェアを使用するものとし、（ii）サプライヤーがホスティングするサービスソフトウェアを、サプライヤーの他の顧客によるサービスソフトウェアの使用を妨げることなく、また、サービスソフトウェアを提供するために使用されるネットワークおよびシステムのセキュリティおよび動作を妨害しようとすることなく、適法に使用するものとし、（iii）サービスソフトウェアについてサプライヤーまたはプロバイダーが有する知的財産権の不正使用、開示およびこれを侵害するその他の行為をしないことに同意します。サービスソフトウェアの修理、保守、遠隔操作によりパッチの適用またはアップグレード（予定されていたものであるか否かは問いません）をサプライヤーが行う必要が生じる場合があり、これにより、本サービスの品質が一時的に低下することやサービスソフトウェアの全部または一部の機能が停止する場合があります。OEMは、サービスソフトウェアにアクセスし、これを操作するため、または情報を送信するために使用するシステム（電話、コンピューターネットワーク、およびインターネットを含みます）の動作および可用性が予測不可能な状態になる場合があり、これにより当該サービスソフトウェアへのアクセス、または当該サービスソフトウェアの使用もしくは操作が時折妨害または阻害される可能性があることに同意します。サプライヤーは、顧客によるサービスソフトウェアへのアクセスおよびその使用が上記のように妨害および阻害されることに対して責任を負わないものとします。

7. 保証、適用除外、および否認

保証： 標準製品および本サービスに対する保証は、OTSに添付される該当の製品附属書に記載されています。
本機器に対する保証の適用除外： 本機器に対する保証は、（i） OEMもしくは第三者による事故もしくは過失、（ii）本機器とともに使用した第三者の製品もしくはサービス、またはサプライヤーの支配が及ばないその他の事由、（iii）サプライヤーの指示もしくは該当する関連資料に従っていない設置、操作もしくは使用、（iv）本機器において想定されていない環境、形態、もしくは目的での使用、（v）サプライヤーおよびサプライヤーが権限を付与した者以外の者による修正、変更もしくは修理、または（vi）通常の摩耗や損傷に帰すべき事由に起因する問題には適用されません。サプライヤーは、ライセンスされた数量を超えてインストールまたは使用された本ソフトウェア、サプライヤーの同意を得ずにOEMが設置場所から移動した本機器、および当初の識別表示が変更または消去された本製品、および代金が支払われていない本ソフトウェアに対して何ら義務を負いません。本製品および本サービスには、その構成部品の一部に不具合が生じても正常に処理が続行できるような機能は備わっておらず、本製品の不具合または本サービスの不履行によって死亡、人身傷害、または物損に直接つながる可能性があるような、安全装置を必要とする危険な環境での使用（これらを総称して「ハイリスクアクティビティ」といいます）に耐える設計ではなく、かかる環境での使用を想定していません。サプライヤーは、ハイリスクアクティビティへの適合性に関する明示的および黙示的保証を明確に否認します。OEMおよびサプライヤー間におけるのと同様に、OEMは、自己の販売先であるエンドユーザーのアプリケーションおよび動作環境に関わるリスクに適した機器構成、システム、ネットワークおよびサービスを設計および実装する責任を負います。
本機器に対する保証における否認：本セクション7ならびに製品附属書およびサービス附属書に定められている保証を除き、適用法が認める最大限の範囲において、サプライヤーおよび関係会社ならびにこれらのプロバイダーは、（i）他の明示的な保証をせず、（ii）商品性、特定目的への適合性、権原および非侵害に関するものを含む黙示の保証をすべて否認し、（iii）制定法、法の作用、取引もしくは履行の過程、または商慣習に起因するあらゆる保証を否認します。
サプライヤーは、サプライヤーの製品ではないハードウェアまたはソフトウェアを含む特定の機器構成において本製品が機能すること、および、本製品が特定の結果をもたらすように本製品が機能することを保証しません。なお、かかる特定の機器構成または結果についてサプライヤーと事前に協議していた場合であっても同様とします。サプライヤーおよびOEM間におけるのと同様に、OEMは、自己の販売先であるエンドユーザーのアプリケーションおよび動作環境に関わるリスクに適した機器構成、システムおよびネットワークを設計および実装する責任を負います。
保証違反に対する救済：サプライヤーの唯一の義務は、自らの選択により、新品パーツもしくは再製パーツまたは本製品を用いて本保証を満たさない標準製品を修理もしくは交換すること、または合理的に減価償却した額をOEMに返金することです。サプライヤーは、第三者製品、標準製品の保証対象外の欠陥、および保証期間またはサポート期間が失効した後に生じた標準製品の欠陥を修理する義務を負いません。
第三者製品に対する保証：第三者製品には、元の製造業者またはライセンサーによる保証（以下「第三者による保証」といいます）が伴う場合があります。サプライヤーは、第三者による保証を満たす責任および第三者製品の使用に起因する問題に対する責任を負いません。 OEMは、第三者による保証に基づくすべての義務の履行について、当該第三者による保証の発行者のみに依頼するものとします。

8. 契約期間、解除または一時中止

サポートサービスの契約期間および解除に関する規定は、該当する製品附属書およびサービス附属書に記載されています。

本サービスの一時中止または変更：サプライヤーは、自己の単独の判断によりOEMが詐欺行為または違法行為に関与していると判断した場合には、本サービスの全部もしくは一部の提供を一時中止、終了、取りやめ、もしくは中止し、または本製品の納入を停止することができます。
解除： いずれの当事者も、（i）相手方当事者が重大な違反をし、書面による当該違反の通知を受領してから30日以内に当該違反を解消しないこと、または（ii）相手方当事者が破産を申し立て、もしくは破産宣告を受け、または相手方当事者の実質的にすべての資産について管財人が任命されたことを理由に、サービス契約または本ソフトウェアのライセンスを解除することができます。加えて、サプライヤーは、（i） OTSもしくは該当する附属書で要求されているとおりにOEMが支払を行わない場合（かつ、当該支払について誠実な異議申し立てがなされていない場合）、（ii）支払期限を過ぎた未払金について書面による通知を受領してから10日以内にOEMが当該未払金を支払わない場合、（iii） OEMが販売店を通じて購入した場合で、（iii）（a） OEMおよび当該販売店間の契約が期間満了もしくは解除となっている場合、（iii）（b）サプライヤーおよび当該販売店間の契約が期間満了もしくは解除となっている場合、または（iii）（c）当該販売店がサプライヤーに対する支払を遅滞している場合のいずれかに該当する場合には、10日前に書面で通知することにより、サービス契約またはソフトウェアライセンス（いずれも数は問いません）を解除することができます。サプライヤーまたはサプライヤーの関係会社の競合他社にOEMが買収された場合、または当該競合他社とOEMが合併した場合には、サプライヤーは附属書等の全部または一部をただちに解除することができます。いずれか1つのサービス契約が解除された場合でも、他のサービス契約は解除されません。また、すべてのサービス契約が解除された場合でも、本OTSは解除されません。
存続条項：未払い料金の支払、記録および監査、機密保持、および賠償責任に関連する規定、ならびに解除前に発生したすべての訴権は、明示的に、または性質および文脈から存続することが意図されているOTSの他の規定とともに、解除後も存続するものとします。

9. 補償

サプライヤーによる補償：サプライヤーは、（i）本製品またはサポートサービス（第三者製品、附属書に基づき提供される評価用または無償の本製品、およびオープンソースソフトウェアは除きます）が、OEMがサプライヤーから本製品を購入した国において執行可能な第三者の特許権、著作権または営業秘密を侵害しているという旨の当該第三者からの請求（以下「本請求」といいます）からOEMを防御し、（ii）（ii）（a）第三者からの本請求に起因する範囲において、管轄権を有する裁判所がOEMに対して最終的に支払を命じた費用および損害賠償金、または（ii）（b）サプライヤーが交渉および承諾した和解書面に定める金額を支払うことにより、OEMに損害を賠償するものとします。
加えて、いずれかの本製品またはサポートサービスについて本請求が申し立てられた場合またはサプライヤーの見解により、そのおそれがある場合、サプライヤーは、自ら費用を負担し、かつ、自己の裁量により、（i）影響を受けた本製品もしくはサポートサービスをOEMが引き続き使用するための権利を取得し、（ii）影響を受けた本製品もしくはサポートサービスを変更することで侵害を解消し、（iii）影響を受けた本製品もしくはサポートサービスを、侵害をしていない代替品と交換し、（iv）影響を受けた本製品の購入代金を合理的に減価償却もしくは按分した額を返金し、または（v）サポートサービスの提供を中止し、かつ、前払いされたサポートサービス料金のうち、サポートサービスの未履行期間分に相当する額を返金することのいずれかを行います。法律に異なる定めがある場合を除き、本セクション9は、本製品およびサポートサービスに関連した第三者からの知的財産に関する請求に対するOEMの唯一の救済を定めています。本OTSなどに定めるいかなる規定も、規定された金額を上回る損害賠償金を支払うことをサプライヤーに義務付けるものではありません。
補償の対象外となる事由： サプライヤーは、（i） OEMが本OTSに対する重大な違反をした時、または（ii）以下のいずれかに起因する本件請求については、上記セクション9.A.に基づく義務を負いません。（ii）（a）サプライヤーブランドの本製品またはサポートサービスを他の製品、サービス、物品もしくはテクノロジー（第三者製品およびオープンソースソフトウェアを含みます）と組み合わせたこと、またはこれらとともに操作もしくは使用したこと
（ii）（b）本製品もしくはサポートサービスの設計時に想定されていない目的もしくは形態で使用したこと、または本請求のおそれがあること、もしくは本請求が係争中であることを理由に、サプライヤーがOEMに対して使用中止を求めたにもかかわらず使用し続けたこと
（ii）（c）サプライヤーおよびサプライヤーが権限を付与した者以外の者が本製品またはサポートサービスを修正したこと
（ii）（d）OEMまたはOEMの代理人がサプライヤーに提供した指示、設計書、仕様書、その他の情報に基づいてサプライヤーが本製品またはサポートサービスを修正したこと
（ii）（e）サプライヤーが提供した本製品またはサポートサービスのアップグレード版または新バージョンを使用していれば侵害が回避されていた場合に、それ以外のバージョンを使用したこと
（ii）（f） OEMが提供するサービス、製品またはソフトウェア（OEMが自己のサービスから売上を得たことに基づいて損害賠償を求める本請求を含みます）
（ii）（g） OEMまたは第三者が、サプライヤーブランドの本製品もしくはサポートサービスに記録した、またはこれらに関連して利用したデータまたは情報（以下総称して「補償対象外の請求」といいます）
OEMによる補償： OEMは、以下のいずれかに起因する第三者からの請求について、サプライヤーおよびサプライヤーの関係会社を防御し、これらに対し損害を賠償するものとします（i） OEMがサプライヤーもしくはサプライヤーの関係会社に提供するテクノロジーもしくはデータ、またはOEMがサプライヤーもしくはサプライヤーの関係会社に対し、本製品もしくはサポートサービスとともに使用すること、もしくは本製品もしくはサポートサービスの一部としてインストールもしくは統合することを指示もしくは要求したサプライヤー製ではないソフトウェアもしくはその他のコンポーネントに関連する適切なライセンス、知的財産権、その他の許可、規制上の証明書もしくは承諾をOEMが取得しなかったこと
（ii）サプライヤーまたはサプライヤーの関係会社の知的財産権をOEMが侵害したこと
（iii）本製品に影響する、適用のあるすべての法律、規程、規則および命令、ならびに下記セクション11（法令遵守）にOEMまたはOEM代理店が従わなかったこと
（iv）サプライヤーが提供するものと異なるOEMまたはOEM代理店による保証または表明
（v） OEMによる本製品の誤用もしくは悪用、過失、または本販売条件のいずれかの規定に対する違反
（Vi）サプライヤーまたはサプライヤーの関係会社に対し、OEMが対象外データ（以下で定義します）を転送したこと、または対象外データへのアクセス権を提供したこと
（vii）補償対象外の請求
相互の補償：各当事者は、人身傷害（死亡を含みます）に関する第三者からの請求または訴訟について、本OTSに基づく自己の義務を履行する過程での自らの重過失または故意に直接起因する範囲において、相手方当事者を防御し、相手方当事者に対し補償するものとします。
補償手続き：本セクションに基づく当事者の補償義務は、補償を請求する当事者が、（i）補償する当事者に対し本請求について書面ですみやかに通知し、損害を軽減するための合理的な措置を講じること、（ii）補償する当事者に対し本請求に対する防御および解決方法を主導する独占権を付与すること、ならびに（iii）本請求に対する防御および解決方法、ならびに損害の軽減において補償する当事者に協力することを条件とします。

10. 責任の制限

直接損害に関する制限：紛争におけるサプライヤーの賠償責任の総額は、当該紛争が生じた日の直前12か月間において、当該紛争の対象となった特定の本製品もしくは本サービスまたはその両方につき、本販売条件に基づきサプライヤーが受領した総額（費用の弁済または税金の支払として受領した金額は除きます）を上限とします。請求が複数存在したとしても、上記のサプライヤー損害賠償責任の上限が増額またはその他変更されることはありません。
間接損害に関する免責： OEMの支払義務、およびサプライヤーもしくはサプライヤーの関係会社の知的財産権の侵害、ならびに下記のセクション13.D.に基づく両当事者の機密保持義務に関するものを除き、サプライヤーおよびOEMのいずれも、特別損害、結果的損害、懲罰的損害、付随的損害、および間接的損害、ならびに逸失利益、売上の喪失、データの喪失、ならびに使用機会の喪失および代替の製品またはサービスの調達について、相手方当事者に対し責任を負いません。
定期的なバックアップ： OEMおよびOEMのエンドユーザーは、自己のデータに対し単独で責任を負います。 OEMは、サプライヤーが本番用システムにおいて修復、アップグレードまたはその他の作業を行う前に、自己のデータをバックアップし、自己のエンドユーザーに対し自らのデータをバックアップさせるものとします。データの喪失に対する免責を適用法が禁止している場合には、サプライヤーは、OEMまたはエンドユーザーの最新のバックアップから喪失したデータを復旧するための通常の、または合理的な努力を行う際に生じた費用を支払う責任のみを負うものとします。
制限期間：本セクションに定めているものを除き、すべての請求は適用法が定める期間内に行われなければなりません。適用法において請求の申し立て期間を両当事者が短縮することが認められている場合、または適用法が申し立て期間を一切定めていない場合には、訴訟の原因が生じた日から18か月以内に請求を行わなければなりません。
OEMは、本製品の販売、リース、および所有権の移転、ならびに上記の規定に類似する責任制限の規定（付随的損害、間接的損害、懲罰的損害、特別損害、および結果的損害、ならびに収益、利益、および預金の喪失、ならびにデータおよびソフトウェアの喪失および破損、ならびに使用機会の喪失に対するサプライヤーの責任の免除を含みます）をすべての契約において含めることに同意します。

11. 法令遵守

法令遵守全般： OEMは、自らの費用で、すべての適用法、ならびに本販売条件に関連する自己の行為を管轄する行政機関の命令および規制を遵守するものとします。サプライヤーは、OEMが本製品に関連する適用法令を遵守するために必要で、合理的に提供可能な情報をOEMに提供するものとします。標準製品上の法令遵守に関するマークは、当該製品の製造地およびOEMへの販売地により異なる場合があります。 OEMは、米国、カナダ、および欧州連合（EU）加盟国に販売する標準製品には、米国、カナダおよび欧州連合（EU）加盟国に出荷するために必要なそれぞれの法令遵守に関するマークが付されることを理解します。その他の地域に出荷する際は、法令遵守に関する追加のマークが必要になります。 OEMは、必要となる可能性があるマークを取得する責任を単独で負います。 OEMは、継続的な法令遵守（ESD（静電気放出）および放射妨害波に関する規格の遵守を含みますが、これらに限りません）、およびサプライヤーが標準製品を出荷した後に行われる当該標準製品の変更または追加に対する責任を負うものとします。
製品ラベル： サプライヤーおよびOEMがサービス契約において異なる合意をしている場合を除き、本販売条件が付与する権限に基づいてOEMが再販売するすべての本製品は、必ず元のマークを付して再販売するものとします。標準製品が出荷された後にOEMが当該標準製品上のサプライヤーのマークまたはロゴを削除または移動し、他のマークまたはロゴ（OEMに帰属するマークまたは名称を含みます）をOEMが当該製品に付した場合、OEMは、変更を施したかかる製品を自らが販売および出荷する各国について、必要なすべての規制上の承認その他の認可を取得する責任を負います。いかなる場合においても、OEMは、本製品上の安全および機関認証に関するラベル、その他製造業者のラベルを、該当する機関または製造業者の書面による承諾を得ずに削除および変更しないものとします。
輸出規制の遵守：OEMは、本製品または本販売条件の両当事者を管轄する国の、適用される輸出管理法令および経済制裁法令（米国輸出規則、米国財務省外国資産管理局が維持している経済制裁規制、米国政府がいずれかの国、領域、または個人に課しているその他の経済制裁、ならびに米国商務省および米国財務省が維持している反ボイコット法を含みますが、これらに限りません）（以下「輸出規制等」といいます）に違反して本製品、サービス、および技術情報を直接または間接的に輸入、輸出、再輸出および移転しないものとします。OEMは、（i）自らが米国またはその他の該当する管轄地による経済制裁の対象または発動先ではないこと、および、かかる経済制裁の対象または発動先である国または領域（北朝鮮、キューバ、イラン、シリアおよびクリミアを含みますが、これらに限りません）に所在していないこと、ならびに（ii）禁止されている化学兵器、生物兵器、核兵器、またはミサイルでの使用が本製品の用途ではないことを表明および保証します。OEMは、自らの費用で適用されるすべての輸出規制等を遵守することに同意し、セクション9.D.に従って、OEMが輸出規制等に違反したことまたはその疑いがあることによりサプライヤーに対して申し立てられた請求において、サプライヤーを補償、防御および免責するものとします。輸出規制等に違反して本製品が再販売された場合、サプライヤーは当該本製品に対する保証サービスおよびサポートサービスを提供する義務を負わないものとします。
環境 i. OEMは、該当するすべての管轄地における、適用されるすべての製造者責任に関する法令（電子機器、バッテリー、および梱包に関するものを含むことがありますが、これに限りません）を遵守するものとします。 ii. 製造者責任に関する法令の遵守には、輸入、売り出し、申告および規制上の届出、回収、環境的に適切な処理に関連する義務、ならびに適用法令に定めるその他の義務の遵守が含まれますが、これらに限りません。
廃棄 i. OEMは電子廃棄物およびOEMが廃棄することを選択したすべての本製品（機能するか否かは問いません）（以下総称して「電子廃棄物」といいます）の廃棄に関するすべての適用法令を遵守し、適用法に従って当該廃棄を行うものとします。
ii. OEMは電子廃棄物を廃棄するときに、認可された電子廃棄物処分事業者に当該廃棄を依頼し、当該事業者に対する監査手続きを維持し、業界の認定プログラムが有効なときには事業者の証明書を要求するものとします。OEMの電子廃棄物（ディスクドライブおよびSSDを含みます）の廃棄手続きの一部として、少なくともNIST SP 800-88r1に含まれるガイドラインおよび適用法と同等の厳格さを有する手続きに従って、本ソフトウェアおよびデータを消去または物理的に破壊するものとします。
iii. OEMが廃棄するすべての電子廃棄物について、サプライヤーの商標および商号は削除または消去するものとします。
腐敗行為防止法の遵守

OEMは、自らがサプライヤーの製品またはサービスを発売または販売する管轄地において有効な腐敗行為防止法または賄賂防止法（米国海外腐敗行為防止法および2010年英国贈収賄法を含みますが、これらに限りません）（以下「腐敗行為防止法等」といいます）を遵守することに同意します。 OEMは、本販売条件に関連して、事業の獲得もしくは維持、または不当な利益の確保を目的として、直接または間接的に個人または公務員（以下で定義します）に対し有価物を、（a）提供、約束、授与もしくは譲渡し、または（b）要求、懇願もしくは請求することで、何らかの作為、決定または不作為に不当な影響を及ぼしたり、これらを誘発したり、またはこれらに対する見返りを与えたりしないものとします。
公務員とは、政府または政府の部署、機関もしくは組織の役員もしくは職員、または公的国際機関の役員もしくは職員、または当該政府、部署、機関、組織もしくは公的国際機関のために、もしくはこれらを代表して公的な立場で行為を行う個人をいいます。
各当事者は、本販売条件に定める業務の提供をいずれかの者に再委託する場合、または本販売条件の履行に関連して何らかのサービスの提供をいずれかの者から受ける場合（以下当該各人を「関係者」といいます）、本販売条件が課しているものと少なくとも同等の腐敗行為防止義務を当該関係者に課すものとすることに同意します。
各当事者は、本販売条件の発効日において、自己ならびに本販売条件に基づき意思決定を行う自己の役員および職員が、贈収賄、汚職、詐欺または不正行為を伴う犯罪について有罪判決を受けていないことを表明します。
各当事者は、（a）両当事者間の取引期間全体において、腐敗行為防止に関する自己のポリシーおよび手続き（自らおよび自己の関係者が腐敗行為防止法等を確実に遵守するために策定された適切な手続きを含みますが、これに限りません）を維持および執行し、（b）本販売条件に基づく自己の行為のすべてに関連する会計帳簿および会計記録を適切、正確かつ完全に維持するものとします。各当事者は、自らが腐敗行為防止法等を遵守していることを保証するために、または腐敗行為防止法等に対する違反の疑いの調査もしくは捜査をサポートするために、情報、文書および合理的な支援を相手方当事者および相手方当事者の権限を有する代表者に提供するものとします。
各当事者は、相手方当事者が本販売条件の本セクション11.F.に違反していると合理的に判断した場合、または本販売条件の本セクション11.F.を遵守していることを確認するための情報の提供を相手方当事者が拒否した場合、本販売条件に基づく義務の履行を一時停止することができます。

12. データプライバシー

法令遵守：各当事者は、本販売条件に基づく個人データの処理に関連して自己に適用されるすべてのプライバシー法令を遵守するものとします。本セクションにおいて、「個人データ」、「管理者」および「処理」の意味は、一般データ保護規則（EU）2016/679に定めるとおりとするものとします。
データ処理条件：通常、本販売条件に基づき本サービスを提供するにあたり、サプライヤーはOEMのデータにアクセスする必要はありません。本販売条件を履行する際にサプライヤーが個人データを処理する必要がある場合およびその範囲において（なお、サプライヤーは、関連する個人データの管理者であるOEMに対する処理者として行為を行います）、合意されたデータ処理契約の書式が存在しない場合、サプライヤーは、自己の標準的なデータ処理条件に従って、個人データを処理するものとします。また、サプライヤーは求めに応じて当該データ処理条件を提示するものとします。サプライヤーが管理者として個人データを処理するときに、サプライヤーはwww.Dell.com/Privacyに掲載されている国別のプライバシーポリシーに従って個人データを処理するものとします。
サプライヤーへの開示：OEMは、何らかの個人データをサプライヤーに開示する前にすべての必要な権利、許可および同意を取得することに同意します。
対象外データ：「対象外データ」とは、（i）米国軍需品リストにおいて分類もしくは使用またはその両方がなされているデータ（ソフトウェアおよび技術データを含みます）、（ii）防衛物品および防衛役務として指定されている物品、役務および関連技術データ、ならびに（iii） ITAR（国際武器取引規則）に関連するデータをいいます。OEMは、OTSに基づき提供される製品およびサービスが対象外データを処理および保存すること、ならびに対象外データに関連して使用することを想定したものではないことを認識します。OEMは、サプライヤーに提供する、またはサプライヤーがアクセスするデータを精査し、当該データに対象外データが含まれていないことを確認する責任を単独で負います。さらに、デフォルトの設定では、個人を識別することができる情報で、OEMの社内ポリシーもしくは社内実務、または法律により厳格なセキュリティ要件が適用される情報の処理、保存および転送のために最適化されていない製品があります。OEMは、自己の社内ポリシーおよび法律により要求されている厳格なセキュリティ要件を遵守する責任を単独で負います。

13. 情報の一般公開、知的財産、商標、および機密保持

情報の一般公開：本販売条件に同意してから90日以内に、サプライヤーは、自己の単独の裁量により、OEMに対し、OEMがサプライヤーのOEM製品を選択したことを発表するニュースリリースその他の広報物（以下「広報物」といいます）への関与を要求することができます。 OEMは、当該広報物に関与することに同意し、広報物を最初に一般公開する前にサプライヤーが当該広報物の内容についてOEMの承諾を得ることを条件として、OEMの名称、商標、ロゴおよびOEM製品の画像、ならびにその他の識別標章をサプライヤーが広報物において使用することを許可します。サプライヤーは、最終確定した承認済みの広報物の全部または未編集の抜粋したものを、あらゆるメディアにおいて公開、使用、言及および掲載する権利を有するものとします。本セクションで明示的に合意している場合を除き、サプライヤーおよびOEMは、最初に相手方当事者から事前の書面による承諾を得ずに、本販売条件に関連する情報（本販売条件の存在を含みます）を一般公開することができません。サプライヤーに関しては、サプライヤーの広報部門から上記の事前の書面による承諾を得なければなりません。
知的財産権： 標準製品およびサプライヤーのサービス（これらに組み込まれているテクノロジーおよび営業秘密、ならびに本販売条件に関係または関連して作成または提供されるカスタム開発品、ならびにこれらの二次的著作物を含みます）の知的財産権に関する権利、権原および権益は、サプライヤーまたはサプライヤーのライセンサーもしくは供給業者のみに排他的に帰属します。OEMは、本販売条件に明示的に定められている権利を除き、上記のものにおける何らの権利も有しません。本販売条件その他のいかなる規定も、標準製品およびサプライヤーのサービスの全部または一部における何らかの知的財産権の持分権をOEMに付与するものとは解釈されないものとします。
商標： OEMは、自らが販売している本製品を正確に識別することのみを目的として、「Dell」または「Dell EMC」という名称および標準製品の名称（以下総称して「承認済みの名称」といいます）を使用することができます。 OEMは、サプライヤーの商標使用ガイドラインに従って承認済みの名称を使用するものとします。なお、サプライヤーは、いつでも自己の単独の裁量により、当該ガイドラインを更新することができます。OEMは、上記の目的のために必要な範囲を超えて強調しておよび頻繁に承認済みの名称を使用することはできません。サプライヤーが事前に書面により許可した範囲内で使用する場合を除き、OEMは承認済みの名称以外のサプライヤーのロゴおよび名称を使用することはできません。 OEMは、承認済みの名称を使用することにより、サプライヤーがOEMと資本関係があること、ならびにOEMの事業、OEM製品、OEM販売物、または当該事業、製品もしくは販売物の販売、広告もしくは宣伝に資金援助し、および、これらを承認、承諾もしくは支持しているかのような印象を与えないことに同意します。 OEMは、サプライヤーが、独自の判断で、不正確である、好ましくない、誤解を与える、またはサプライヤーの名称、マークもしくはロゴを誤用していると判断した広告、広報、資料、または行為を、自らが費用を負担して、変更または訂正することに同意します。本セクションに定めている承認済みの名称を使用するための限定的かつ非独占的な権利を除き、OEMはサプライヤーのマーク、名称およびロゴにおける権利、権原および権益を取得しません。上記の限定的な権利は、本販売条件の解除時に消滅します。
機密情報：

機密情報」とは、書面、口頭、電子的手段、Webサイト、またはその他の形式で開示者が受領者に対し提供する情報、技術データまたはノウハウで、（i）「機密」、「社外秘」またはこれと同等の表記で明確かつ目立つ形で指定する文書によって表示され、当該文書を伴い、または当該文書によって証明されるもの、（ii）提示前もしくは伝達前、または提示時もしくは伝達時、または提示後もしくは伝達後すみやかに、開示者が機密であると指定したもの、または（iii）機密であることを受領者が合理的に知るべきものをいいます。
本OTSは、機密であると指定された情報のうち、（i）開示者から受領する前に既に保有していたことを受領者が立証できる情報、（ii）受領者または受領者の担当者等（以下で定義します）の責に帰すべき事由によらずに公知であるまたは公知となった情報、（iii）機密保持義務を負っていない第三者から受領者が適法に受領した情報、（iv）開示者が機密保持義務を課すことなく第三者に開示した情報、または（v）OTSに違反することなく受領者が独自に開発した情報のいずれかに該当する情報に関しては、受領者に義務を課しません。
行政機関または司法裁判所が受領者に対し機密情報の開示を要求した場合、受領者は、法律で認められている範囲において、開示者に対し合理的な期間を定めて通知をし、開示者が当該開示を争うこと、または保護命令を求めることができるようにすることに同意します。受領者は、両当事者間の商取引もしくは取引関係の可能性、またはこれらの継続の検討のみを目的として、かつ当該検討に関係する場合にのみ、機密情報を使用するものとします。受領者は、将来の商取引もしくは取引関係、またはこれらの継続を促進するにあたり、受領者のために業務を行う際に知る必要がある者に限り、本OTSにおいて受領者に課しているものと同等以上の制限を伴う機密保持義務を課した上で、自己の取締役、役員、従業員、および自己の関係会社の従業員、ならびに自己および自己の関係会社の請負業者、アドバイザーおよびエージェント（以下総称して「担当者等」といいます）に対して機密情報を開示することができます。受領者は、自己の担当者等による本OTSへの違反に対してすべての責任を負います。受領者は、類似する自己の情報に関して払うものと同等の注意（ただし、合理的な注意を下回らないものとします）を払って、機密情報を保護するものとします。受領者は、本OTSにおいて認められている限りにおいて、機密情報を開示することができます。本OTSの規定は、受領者が開示者の機密情報を使用しないことを条件として、開示者の製品またはサービスと競合するものを直接または間接的に独自に設計、開発、取得、販売、提供、その他取り引きする受領者の権利を制限していません。両当事者が書面で異なる合意をしている場合を除き、機密情報を保護する受領者の義務は、開示日から3年後に消滅します。ただし、本セクションの規定に従うことを条件として、開示者の現在の製品およびサービスに関する技術情報、ならびに将来販売される可能性がある未発表の製品またはサービスに関するすべての情報を保護する義務は消滅しません。開示者が書面で要求した時には、受領者は開示者から受領したすべての機密情報（すべての複製物を含みます）をすみやかに返却または破壊するものとします。ただし、上記にかかわらず、受領者の専門アドバイザー（例：弁護士および会計士）は、それぞれが作成した文書および最終報告書のファイルのコピー1部を、自己の職務上および倫理上の義務に従って、機密として保持することができます。

14. 雑則

言及： サプライヤーはOEMを本製品もしくは本サービスまたはその両方（いずれか該当するもの）のユーザーとして識別することがあります。
通知：両当事者は本OTSに基づくすべての通知を書面で行うものとします。OEMは、OTSの最初のページに記載されているサプライヤーの電子メールアドレス宛てにサプライヤーに対する通知を送付しなければなりません。また、該当する場合には、OEMは、附属書に記載されているサプライヤーまたはサプライヤーの関係会社の住所宛てにサプライヤーに対する通知を送付しなければなりません。
不可抗力：支払期日を迎えた未払い額の支払いを除き、サプライヤーおよびOEMは、自己の合理的な支配が及ばない事由により、債務の履行が遅滞、実行不可能または不能となった場合は、自己の債務不履行（期間は問いません）に対して責任を負わないものとします。
譲渡および再委託：いずれの当事者も、相手方当事者から事前の書面による同意を得ずに、本OTSおよび売買契約、ならびにこれらに定める権利および義務を譲渡せず、義務の履行を委任しないものとします。なお、相手方当事者は当該同意を不合理に差し控えないものとします。ただし、上記にかかわらず、（i）サプライヤーは、本販売条件に基づく自己の義務の履行を関係会社その他適格な下請業者に再委託することができ（ただし、売買契約の関連当事者は当該契約の履行に対する責任を引き続き負うものとします）、（ii）いずれの当事者も、相手方当事者の同意を得ずに、売買契約に基づいて生じた支払い義務を引き受けさせることができます。
準拠法、非公式の紛争解決、弁護士費用：本販売条件、ならびに本販売条件、見積書または注文書に関連または起因する紛争、請求および疑義（契約、不法行為、その他のいずれを発生原因とするかは問いません）（以下総称して「本紛争」といいます）の準拠法は、国別追加条件に定める国の法律とします。
放棄：OTSのいずれかの規定を執行しなかった場合であっても、OTSのその他の規定を放棄したものとはみなされないものとします。
独立した契約当事者：両当事者は、OTSに基づくあらゆる目的において独立した契約当事者であり、事前の書面による承諾を得ずに相手方当事者に義務を課すことはできません。両当事者は、OTSにおいて、何らかの目的で、いずれかの当事者が相手方当事者の代理人または代表者として行為すること、および、両当事者が合弁会社またはパートナーとして行為することを許可することを意図していません。いずれの当事者も相手方当事者の作為および不作為に対して責任を負いません。
可分性：OTSまたは参照することによりOTSを組み込んでいる文書内のいずれかの規定が執行不可能と判断された場合でも、残りのすべての規定の有効性には影響が及ばないものとします。
保険： OEMは、本販売条件の有効期間中に、A.M. Best社による格付けがA-以上である保険会社の、保険金が少なくとも$1,000,000.00である、製造物責任を含む企業総合賠償責任保険に加入し、これを維持することに同意します。サプライヤーの要求に応じて、OEMは上記の保険証券をサプライヤーに提示し、新たなまたは変更された保険証券の写しをサプライヤーに提供するものとします。加えて、OEMは、本セクションに従って加入したすべての企業総合賠償保険の追加被保険者にサプライヤーを指定するものとします。 OEMは、本セクションで要求されている保険を取り消しまたは解除する場合、少なくとも30日前までに当該取り消しまたは解除について、サプライヤーに書面で通知するものとします。
完全合意：本OTS（一般販売条件ならびに製品附属書およびサービス附属書を含みます）および本販売条件に基づく各売買契約は、これらの主題に関する両当事者間の合意事項を完全に示したものであり、書面で合意した場合にのみ変更することができます。矛盾：いずれかのサービス契約とOTSとの間に矛盾する規定がある場合、サービス契約の規定が優先するものとします。製品附属書またはサービス附属書と一般条件との間に矛盾する規定がある場合は、製品附属書またはサービス附属書が優先するものとします。本ソフトウェア内に、または本ソフトウェアとともに提供されるサプライヤーソフトウェアのライセンス契約とOTSまたは製品附属書もしくはサービス附属書の双方において同一の主題に言及している場合、当該主題に対応するサプライヤーソフトウェアのライセンス契約の規定が優先するものとします。